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12月17日，港交所官网显示，市场非常支持增设特殊目的收购公司（SPAC）上市机制的建议。为此，港交所引入新规则，在香港设立全新SPAC上市机制，并于2022年1月1日起生效。

相较港交所2021年9月17日刊发的咨询文件提出的建议，本次新规则在5大方面有所改变。

来源：图虫创意

新上市机制

SPAC是今年的一个热门话题，关于SPAC的概念，香港交易所上市主管陈翊庭在公告中表示，SPAC是一种空壳公司透过首次公开发售集资，目的是在上市后一段默认时间内收购目标公司的业务。被收购的目标公司通常被称为SPAC并购目标。该交易则称为SPAC并购交易。她表示，引入香港SPAC上市机制可为市场提供传统首次公开招股以外的另一渠道，吸引更多公司来港上市。

关于SPAC与传统上市申请的区别和引入影响，陈翊庭在公告中表示，SPAC是传统上市申请以外的一个选择，而非取代传统的上市程序。SPAC和传统上市各有所长，并无优劣之分。透过SPAC并购上市的其中一个优点是其估值的方法：SPAC并购目标的估值是直接由有关企业、SPAC发起人及投资者一同洽商所得；相较传统的上市申请，估值一般要经过一轮由银行主导的建簿程序，并涉及数以百计的机构及零售投资者参与整个过程。因此有部分企业倾向透过SPAC并购上市，因为在估值的过程中，PIPE投资者可以花足够的时间和资源评估SPAC并购目标的业务，并达至双方皆同意的估值。特别是一些创新前沿的新经济公司，市场上可能只有很少参与者有足够的专业知识能评估这些企业的价值。

采访摘要，数据来源：港交所

香港交易所集团行政总裁欧冠升则在公告中表示，希望透过引进SPAC上市机制，容许经验丰富而信誉良好的SPAC发起人物色新兴和创新产业公司作为并购目标，扶植一些富有潜力的企业新星茁壮成长、迈向成功。

关于其他市场正在收紧对SPAC的监管，可能对香港SPAC上市机制的影响，陈翊庭在公告中表示，其他市场的措施更证明了，专注吸引高质的SPAC 市场的方法是正确的。即使对于经验丰富的投资者而言，SPAC也是十分复杂，而且当中的结构不易理解。与其他市场的SPAC上市机制不同，港交所建议引入的SPAC机制设计了一个监管框架，有助控制复杂的SPAC架构中每一个环节的风险，同时保持SPAC整体机制在商业上的吸引力。

5大方面有所改变

从制度方面来看，12月17日公布的规则相较9月17日刊发的文件，主要有5大方面有所变化。

一是首次上市的公开市场规定方面，由“SPAC证券须分配给至少30名机构专业投资者”，下调为至少20名。

二是SPAC董事方面，由“SPAC董事会大多数成员须为提名其出任董事的SPAC发起人的代表”改为“SPAC的董事会须至少有两人为第6类或第9类证监会持牌人（包括一名代表持牌SPAC发起人的董事）”。

三是加强独立PIPE（上市后私募）投资的规定，对SPAC并购交易的条款及估值作更严格的监管审查。独立PIPE投资指为完成SPAC并购交易而在SPAC并购公告刊发之时已落实会获得的独立第三方投资。

修改摘要，数据来源：港交所

四也与独立PIPE投资有关，独立PIPE投资的规模方面，由“独立PIPE投资须占继承公司预期市值的至少25%。若继承公司于上市的预期市值超过15亿港元，则可只占15%至25%”变得更加细化，即议定估值20亿港元以下，独立PIPE投资占议定估值的最低百分比为25%；20亿港元至50亿港元，最低百分比为15%；50亿港元至70亿港元，最低百分比为10%；70亿港元至100亿港元，最低百分比为7.5%；大于100亿港元，视乎具体情况考虑豁免。

同时，资深投资者的重大投资方面，由“至少一名独立PIPE投资者须为管理资产总值至少达10亿港元的资产管理公司或基金。该PIPE投资须使此投资者于SPAC并购交易完成后实益拥有上市发行人至少5%的已发行股份”改为独立PIPE投资至少要有50%来自至少三名机构投资者，三者的资产管理总值须分别至少达80亿港元。