1945年10月，从广东北返的八路军359旅南下支队与鄂豫边区的新四军第5师和从河南中部南下的嵩岳军区部队在豫西桐柏山区胜利会师，遂组建了中原军区，总兵力达62197人，李先念为司令员，郑位三为政委。中原解放区一度发展到60多个县，由鄂豫、皖西、豫西、陕南、豫皖苏、桐柏、江汉七块战略区组成，人口5357万，土地6万多平方公里。

1946年5月，蒋介石还都南京。如果把中国比作一个人，那么中原地区就是心脏，中原军区就像一把刀子架在蒋介石的心窝旁边，他怎么都觉着不自在。早在中原军区成立之始，国民党第一战区胡宗南分兵一部，自西北沿陇海线两侧东进；第五战区刘峙所部，沿平津路两侧，自北向南进犯；第六战区的部队由鄂南北近，三方兵力达30万，不断蚕食着中原解放区。

国民党军队采用堡垒战术，步步为营，一路上造碉堡，修战壕，在短暂的停战期还大搞战备。由于我军当时的实力还比较弱小，准备不足，而且当时还抱有和平统一的想法，只能逐步退让。1946年4月底，中原军区的5万多部队已经被压缩到方圆不足百里的鄂北小镇宣化店。

1946年6月，国民党终于撕下伪装和平的面具。刘汝明部整编第55师、68师和张岚锋部在曹县、民权、考城、兰封一线严阵以待；胡宗南部整编第15师、32师、38师、40师、85师、47旅和孙殿英部守卫安阳、新乡、洛阳，主力布置在新乡一线。孙震部整编第3师、41师、47师由北向南、整编66师由南向北推进。决定于6月26日，对中原军区发动进攻，决定在48小时内全歼中原军区。

中原军区得到这个消息时，立刻准备突围，并向延安做了汇报。*没有任何犹豫，直接电令：同意突围，愈快愈好，不要有任何顾虑，生存第一，胜利第一。今后行动，一切由你们自己决定，不要请示，免延误时机，并保机密。望希望团结，预祝你胜利。

对于突围而言，方向是一个至关重要的问题。当时南面都是国统区，中原军区可以向东、向北、向西三个方向突围。经过开会决定后，一致通过向西突围，因为西有秦岭、武当山等大片山区，遇到大股敌人，解放军部队可以迅速化整为零，然后再集中西进。但是这条路山多路险，所以决定再突围前将重武器全部抛弃，只要把人带出去就是胜利。

突围计划制定之后，中原军区司令员李先念向往常一样派人去国民党部队交涉防区事宜，还到处刷写和平标语，以期达到迷惑敌人的目的。同时派出皮定均的一旅故意在宣化店东北泼陂河前沿加固工事，佯装成中原主力想在东线打一场恶战的态势。6月23日和24日，又命令皮定均的一旅在东线阵地上频繁调到，深夜在秘密向西转移，天亮后再公开向东开进，造成主力向东突围的假象。

6月24日开始，一切准备就绪，中原军区主力分成两路向西开始突围。李先念、王震等率中原局、中原军区直属队和二纵队主力15000人为北路，王树声率一纵队主力和二纵15旅13000人为南路。张体学率鄂东军区部队，挺进大别山腹地，牵制敌人兵力。黄林率河南军区部队，在平汉路西侧掩护北路主力突围作战，皮定均率一旅吸引国民党主力。

实际上从1946年初，中央就有了决定尽力争取和平转移，如果和平转移不行就实行突围的计划。到了四月中旬，中原军区通过各种方法送走了3000名伤病员和地方干部，并复原了8000名战士。在6月份突围时，中原军区还有5万余人。

李先念在80年代初的谈话《关于编写五师战史和鄂豫边区革命史的几个问题》和《要正确评价中原突围》里,两次也都说最终保存了近两万人或两万多人。因此，实事求是地讲，中原突围最终保存了2万人，损失了3万余人。

损失最惨重的部队——鄂东独立二旅。

吴诚忠带领的鄂东独立二旅共6000余人，在中原军区主力向西突围时，第2旅向东进入佛塔山地区，构筑阵地对敌展开阻击，狙击战打了三天，为主力撤退争取了时间，自己则被国民党军队团团包围。第2旅兵分三路成功突围，准备继续向东行军时，中央军委要求第2旅继续留在大别山打游击，牵制敌军。第2旅经过两个月的艰苦奋战，最后几乎全军覆没，全旅只剩下100余人。

损失最小的部队——一纵一旅

皮定均带领的第1旅接到的任务，也是全力拖住、迟滞敌军，使他们在3日之内无法判断中原军区主力的行动方向，在主力越过平汉铁路后自行突围。6月26日，敌人发现中原军区主力正在向西移动，以数万兵力兵分三路向第1旅阵地发动进攻。第1旅的战士们利用*工事，死死地拖住了敌人。下午皮定均收到主力已经过了平汉铁路的电报，知道自己的任务已经完成。

26日晚上，天降大雨。皮定均指挥军队藏在距离阵地不远的刘家冲，第二天敌人并没有仔细检查，一路向西去。皮定均带领着第1旅与主力背道而驰，孤军转战24昼夜，横跨鄂豫皖三省，克服崇山峻岭、暴雨洪水，行程2000余里，除掉队、失散、伤亡2000余人，以三个团的5000人的完整编制到达苏皖解放区，创造了中外战争史上的奇迹。