证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2022-018

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。

本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

公司上市时未盈利且目前未实现盈利

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以182121301股为基数，向全体*每10股派发现金红利4.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体*每10股转增0股。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

2、报告期主要业务或产品简介

（一）报告期内公司所从事的主要业务、主要产品及其用途

公司是工业和信息化部认定的集成电路设计企业，成立以来一直坚持自主研发的开发理念，公司长期致力于固态存储、视频编码、视频解码、物联网等领域大规模芯片及解决方案的开发。自设立以来，公司一直专注于芯片设计及解决方案的开发、销售以及服务，主营业务未发生变化。公司拥有较强的自主创新能力，经过多年研发在音视频编解码、影像和声音信号处理、SoC芯片、直播卫星信道解调、数模混合、高级安全加密、固态存储控制芯片、多晶圆封装以及嵌入式软件开发等关键技术领域积累了大量的自主知识产权的专利、版图、软件著作权等核心技术。

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的定义，公司所处行业属于“C制造业->39计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据国民经济行业分类与代码（GB/T4754-2017），公司所经营的产品和服务属于“65软件和信息技术服务业->652集成电路设计”。

公司的主营产品包括高端固态存储主控芯片及相关产品、H.264/H.265编码芯片、超高清4K/8K解码芯片、电视主控芯片、AR/VR处理芯片以及卫星导航定位芯片等一系列拥有核心自主知识产权的芯片等。主要应用于固态硬盘产品相关拓展领域、高清网络摄像机产品、卫星机顶盒、有线机顶盒、IPTV、OTT机顶盒、超高清电视机及AR/VR设备以及车载定位与导航、可穿戴设备等对导航/定位有需求的领域。

（二）报告期内公司的主要经营模式及市场地位

公司专注于芯片的设计研发，是国内领先的数据存储、多媒体和卫星定位芯片解决方案提供商。公司产品采用Fabless模式运营生产，产品生产环节的晶圆生产、切割和芯片封装、测试均委托大型专业集成电路委托加工商、代工厂进行。公司产品主要面向电子信息行业的企业客户，客户采用公司的芯片后，需进行终端产品的研发。在销售模式上，公司采用直销和经销相结合的方式，其中对于重点客户，无论是通过直销或是经销的方式，公司均会直接对其进行技术支持和客户服务，协助客户解决产品开发过程中的技术问题。针对产品功能相近、市场量大的垂直市场，公司还会提供“Turn-key”的整体解决方案。

（三）报告期内细分行业整体发展情况、行业政策发展变化情况及对公司未来生产经营影响

集成电路设计行业在国民经济中有基础性、支柱性、先导性和战略性的作用，属于国家鼓励发展的行业。国家历来高度重视集成电路行业的发展并推出了一系列支持和鼓励集成电路产业发展的政策。根据国务院2006年颁布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》，确定核心电子器件、高端通用芯片及基础软件为16个重大专项之一。2014年，国务院发布《国家集成电路产业发展推进纲要》，明确“集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。

国务院总理李克强在2018年《政府工作报告》论述我国实体经济发展中，指出“推动集成电路、第五代移动通信、飞机发动机、新能源汽车、新材料等产业发展”，把推动集成电路产业发展放在实体经济发展的首位强调，体现出国家对于集成电路产业发展的支持力度再上一个台阶。作为国之重器的集成电路产业，是助力大国崛起的核心制造产业。随着国家对集成电路产业扶持政策的逐步落地以及中国集成电路企业的奋起追赶，我国集成电路产业取得了长足的进步，国际竞争力和影响力逐年提升。

2020年8月国务院印发的《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》强调，集成电路产业和软件产业是信息产业的核心，是引领新一轮科技革命和产业变革的关键力量，并从税收优惠、投融资支持、核心技术研发、推动进出口、加强人才培养等多个方面提出支持政策进一步优化集成电路产业和软件产业发展环境，提升产业创新能力和发展质量。

2021年3月发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》将集成电路，包括集成电路设计工具、重点装备和高纯靶材等关键材料研发，集成电路先进工艺等特色工艺突破，先进存储技术升级，宽禁带半导体发展列为科技前沿领域之一。

2021年12月中央网络安全和信息化委员会印发《“十四五”国家信息化规划》（以下简称《规划》），对我国“十四五”时期信息化发展作出部署安排。作为落实该任务的重要抓手“信息领域核心技术突破工程”，《规划》指出，完成信息领域核心技术突破也要加快集成电路关键技术攻关。推动计算芯片、存储芯片等创新，加快集成电路设计工具、重点装备和高纯靶材等关键材料研发，推动绝缘栅双极型晶体管（IGBT）、微机电系统（MEMS）等特色工艺突破。

随着芯片制造工艺精益求精、晶圆尺寸不断扩大，集成电路行业企业为维持其竞争优势，投资规模日趋增长，投资压力日渐增大。在此背景下，有实力涵盖集成电路设计、制造、封装和测试的垂直一体化芯片制造商越来越少，集成电路行业在经历了多次结构调整之后，形成了设计、制造、封装和测试独立成行的垂直分工模式。其中，集成电路设计行业处于集成电路产业链的最上游，负责芯片的开发设计，分析定义目标终端设备的性能需求和产品需求，是引领集成电路产业发展、推动产业创新的关键环节，对芯片的性能、功能和成本等核心要素起着至关重要的作用。

从产业结构来看，随着我国集成电路产业的发展，IC设计、芯片制造和封装测试三个子行业的格局正在不断变化，我国集成电路产业链结构也在不断优化。我国集成电路设计业占我国集成电路产业链的比重一直保持在35%以上，并由2015年的36.7%增长至2020年的42.7%，发展速度总体高于行业平均水平，已成为集成电路各细分行业中占比最高的子行业。

在半导体市场需求旺盛的引领下，2021年全球半导体市场高速增长。美国半导体行业协会（SIA）公布的数据显示，2021年全球半导体销售额为5,559亿美元，创历史新高，同比增长26.2%。其中，中国市场销售额为1,925亿美元，仍是全球最大的半导体市场，同比增长27.1%。2021年全球共售出了1.15万亿片芯片。

从区域来看，2021年美洲市场的销售额增幅最大（27.4%）。中国仍然是最大的半导体单个市场，2021年销售额总计1,925亿美元，增长27.1%。2021年欧洲（27.3%）、亚太地区/所有其他地区（25.9%）和日本（19.8%）的年销售额也有所增长。与2021年11月相比，2021年12月的销售额在美洲（5.2%）、中国（0.8%）、欧洲（0.3%）和亚太地区/所有其他（0.1%）有所增长，但在日本（-0.3%）则下跌。

2021年是中国“十四五”开局之年，在国内宏观经济运行良好的驱动下，国内集成电路产业继续保持快速、平稳增长态势，2021年中国集成电路产业首次突破万亿元。中国半导体行业协会统计，2021年中国集成电路产业销售额为10,458.3亿元，同比增长18.2%。其中，设计业销售额为4,519亿元，同比增长19.6%；制造业销售额为3,176.3亿元，同比增长24.1%；封装测试业销售额2,763亿元，同比增长10.1%。

2021年中国集成电路产品进出口都保持较高增速，根据海关统计，2021年中国进口集成电路6,354.8亿块，同比增长16.9%；进口金额4,325.5亿美元，同比增长23.6%。2021年中国集成电路出口3,107亿块，同比增长19.6%，出口金额1,537.9亿美元，同比增长32%。

2021年，我国集成电路设计行业有了进一步的发展，据中国半导体行业协会集成电路设计分会理事长魏少军教授在中国集成电路设计业2021年会暨无锡集成电路产业创新发展高峰论坛介绍，截至2021年底，全国约有2,810家集成电路设计企业，比2020年的2,218家多了592家，数量增长了26.7%。2021年我国芯片设计业的从业人员规模约为22.1万人，对应的人均产值为207.6万元人民币，约合31.9万美元，人均劳动生产率比上年有了明显的提升。

从产品领域分布情况来看，除了通信、智能卡和计算机（含人工智能）三大类的销售出现了较大幅度的衰退，多媒体、导航、模拟、功率和消费电子等其它领域的业绩都在提升。模拟电路的销售增长了230.5%，达到541.4亿元；功率电路增长152.8%，达到291.5亿元，消费类芯片增长94.2%，达到2,065.8亿元。从事通信芯片设计的企业数量从2020年的498家增加到了587家，销售总额下降了37.5%，达到1,029.8亿元；从事计算机芯片设计的企业数量从2020年的147家增加到了393家，销售总额下降了35.5%，达到301.3亿元。从事多媒体的企业从2020年的65家增加至79家，销售总额提升了28.6%，为237.2亿元，从事导航芯片研发的企业数量从55家增加到了69家，销售总额提升了77.0%，为38.4亿元；从事模拟电路的企业数量从270家增加到414家，销售总额增长了230.5%，为541.4亿元，从事功率器件业务的企业从119家增加到259家，销售总额提升了152.8%，为291.5亿元；从事消费类电子的企业数量从966家减少到了905家，销售总额增长了94.2%，达2,065.8亿元，智能卡企业数量从上年的98家增加到104家，销售总额较上年下降了47.7，为81.5亿元。

从各项指标对比来看，公司目前已经是一家具有一定规模的集成电路设计企业，公司在细分领域具备较强的竞争力，在某些细分领域处于头部地位。目前我国集成电路设计行业以中小企业为主的发展阶段，也给公司今后吸收优质标的，进一步发展壮大相关产业提供了机会。

（四）报告期内公司主要集成电路产品所属细分领域的主流技术水平及市场需求变化情况及对公司影响，所在行业的竞争情况和公司综合优劣势

1、固态存储领域：

未来5年，固态硬盘存储全球范围内继续保持高速增长，尤其中国的固态硬盘存储行业增速更快。得益于国内信息化的快速发展与“东数西算”国家级工程的启动，中国固态硬盘行业将保持较高的增长率，预计未来5年时间，我国各大行业均有较强的信息化更新需求。外部利好消息，给公司固态硬盘存储事业未来的5年增长奠定了良好的外部宏观经济环境基础。

对比固态硬盘同行企业，公司是中国为数不多的基于自有控制器芯片开发硬盘的企业。公司自研的固态存储控制器GK2302系列芯片已实现多个版本的开发；该系列芯片通过国测和国密的双重认证，并已实现大规模量产。公司新一代固态存储控制器芯片GK2302 V200目前也已量产，基于该芯片的产品也已于2021年正式上市。公司控制器芯片技术水平能力达到了国际行业同行的平均技术水平。同时，公司控制器具备较强的行业产品差异化开发能力，构筑了行业固态硬盘存储的护城河。公司行业固态硬盘产品 自有的固态硬盘控制器的商业模式，奠定了公司在国内信息化发展行业中存储的领先地位。

2、视频编码领域：

报告期内，公司推出新一代H.264/H.265视频采集芯片产品，包括GK72系列，GK76系列多颗芯片，可覆盖2M/3M/4M/5M/4K等不同分辨率，与上一代产品相比在工艺、CPU处理能力、ISP、编码能力、图像分析能力等方面有大幅提升，可满足消费级和行业级不同客户的差异化需求；当前公司新品均实现客户侧大规模量产，并保持稳定供货。

报告期内，为满足行业数字化升级的产业新需求，构建产品系列化竞争优势，公司持续投入下一代视频编解码芯片的研发，保持产品迭代与竞争力。

3、视频解码芯片领域：

视频是信息呈现、传播和利用的重要载体，是电子信息产业的核心基础技术之一。目前视频技术正在从高清向超高清（4K/8K）跨越式演进发展。超高清视频以其更强的信息承载能力和应用价值，将为消费升级、行业创新、社会治理提供新场景、新要素、新工具，有力推动经济社会各领域的深刻变革，成为国民经济的新增长点和强劲推动引擎。

2019年工业和信息化部、国家广播电视总局、中央广播电视总台联合印发《超高清视频产业发展行动计划（2019-2022年）》（简称“行动计划”），明确将按照“4K先行、兼顾8K”的总体技术路线，大力推进超高清视频产业发展和相关领域的应用。《行动计划》提出，2022年，我国超高清视频产业总体规模超过4万亿元，4K产业生态体系基本完善，8K关键技术产品研发和产业化取得突破，形成一批具有国际竞争力的企业。2020年5月，工信部、广电总局联合印发《超高清视频标准体系建设指南（2020版）》，提出到2020年初步形成超高清视频标准体系，制定急需标准20项以上，重点研制基础通用、内容制播、终端呈现、行业应用等关键技术标准及测试标准。2021年2月1日，中央广播电视总台8K超高清电视频道试验开播，全球首次实现8K超高清电视直播和5G网络下的8K电视播出。2022年2月4日，北京冬奥会开幕，中央广播电视总台首次用8K技术实现了冬奥会赛事的直播，给全世界呈现了一场完美的体育盛会。8K超高清视频处理芯片作为超高清视频产业中最基础、最核心关键元器件，在冬奥会中发挥了非常积极重要的作用。

近年来随着“全国一网”、“宽带中国”等政策快速推进，各地有线运营商和三大电信运营商都在大规模部署智能4K超高清机顶盒。有线电视全国一网的进一步落实，中国广电网络已经制定完统一的4K终端技术标准，有线电视行业将会迎来全新发展机会，同时，我国卫星电视主管部门广电总局卫星直播管理中心已经基于TVOS国产智能操作系统推出新一代卫星智能高清机顶盒，市场反应良好。2022年已经开始准备推出直播星4K机顶盒，有望年底或明年大面积推广，对原有直播卫星标清机顶盒逐步升级换代。未来我国对机顶盒仍将有巨大的市场需求。

公司2021年针对IPTV运营商市场推出了4K解码芯片，并针对广电和IPTV运营商高端市场推出了8K解码芯片。公司已布局AR/VR市场的处理芯片，直播星4K智能机顶盒芯片也将在2022年二季度推出，公司在直播星机顶盒领域和高端超高清视频处理芯片领域具备市场先发优势。公司已通过自主研发积累了视频编解码技术、直播卫星信道解调技术、数模混合技术、音频解码技术、高级安全加密技术、多晶圆封装技术以及嵌入式软件开发技术等关键技术内容。目前，公司产品涵盖卫星、有线、地面、IPTV/OTT四大领域，产品线丰富、种类齐全，已有超过8,500万家庭通过公司的智能机顶盒方案收看电视节目、享受家庭娱乐智能服务。同时，公司积极拓展和布局新业务领域，面向TV、商显和AR/VR等新业务领域推出了新的视频处理芯片。

4、物联网领域：

北斗卫星导航系统(Beidou Navigation Satellite System)是我国着眼于国家安全和经济社会发展需要，自主建设、独立运行的卫星导航系统，是我国重要的空间基础设施和国家综合实力的重要标志。2013年，国务院办公厅发布《国家卫星导航产业中长期发展规划》，提出“进一步提升卫星导航芯片、北斗卫星导航系统与其他卫星导航系统兼容应用等技术水平，突破卫星导航与移动通信、互联网、遥感等领域的融合应用技术，推动核心基础产品升级，促进高性价比的导航、授时、精密测量、测姿定向等通用产品规模化生产”。2020年，北斗三号系统全面建成，卫星导航产业迎来了黄金发展期。日前，工业和信息化部发布《关于大众消费领域北斗推广应用的若干意见》，提出要在大众消费产品中推广北斗应用。针对大众消费领域应用需求，重点突破短报文集成应用、融合卫星/基站/传感器的室内外无缝定位、自适应防欺骗抗干扰等关键技术，加快推进高精度、低功耗、低成本、小型化的北斗芯片及关键元器件研发和产业化，形成北斗与5G、物联网、车联网等新一代信息技术融合的系统解决方案。

2020年是北斗三市场发展元年，借鉴北斗二的发展经验，2022年有望成为北斗三市场的井喷之年。北斗正全面迈向综合时空体系发展新阶段，有望带动形成数万亿规模的时空信息服务市场。根据《2021中国卫星导航与位置服务产业发展白皮书》，预计到2025年，综合时空服务的发展将直接形成5～10亿/年的芯片及终端市场规模，总体产值有望达到8,000～10,000亿元规模，中位数复合增速达19.6%，其中核心产值和北斗相关产值分别达3,351亿和2,681亿，复合增速均为20.9%。到2035年，直接产生和带动形成的总体产值规模将超过30,000亿元左右。

报告期内，公司的导航定位芯片在消费类市场领域份额呈上升趋势，公司基于22nm的支持多频多模导航定位芯片GK97系列已进行销售。随着我国的北斗全球定位系统的组网完成及22nm多频多模导航定位芯片上市，公司物联网系列产品的运用将迎来快速增长，公司在物联网领域的发展前景可期。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

（2）分季度主要会计数据

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及*情况

（1）普通股*和表决权恢复的优先股*数量及前10名*持股情况表

单位：股

公司是否具有表决权差异安排

□ 适用 √ 不适用

（2）公司优先股*总数及前10名优先股*持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股*持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□ 适用 √ 不适用

三、重要事项

2021年11月26日，公司披露了《关于公司被美国商务部列入实体清单的公告》（公告编号：2021-119），公司关注到美国商务部官方网站公布信息，美国商务部将若干企业及个人列入“实体清单”，进行出口管制，其中包括公司等中国企业。针对被列入“实体清单”可能发生的风险，公司正在积极应对。公司向客户销售产品和提供服务不会因公司被列入“实体清单”而受到直接影响。目前公司各项业务稳步推进，经营及财务情况正常。

证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2022-016

湖南国科微电子股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2022年4月27日在公司会议室召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议按照《公司法》及本公司章程规定的方式通知了全体董事。会议由公司董事长向平先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。会议以现场会议与通讯表决相结合的方式审议并通过了以下议案：

二、董事会会议审议情况

经全体董事审议并表决，形成如下决议。

1、审议通过了《公司2021年年度报告全文及摘要》

《公司2021年年度报告》全文具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告，《公司2021年年度报告摘要》具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本议案需提交至公司2021年度*大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《公司2021年度总经理工作报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2021年度董事会工作报告》。公司第二届董事会独立董事饶育蕾、金湘亮、刘爱明，第三届董事会独立董事荆继武、郑鹏程、何红渠，向董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》，并将在公司2021年度*大会上述职，独立董事述职报告具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

4、审议通过了《公司2021年度财务决算报告》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2021年度财务决算报告》。

5、审议通过了《公司2021年度利润分配预案》

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，2021年度公司实现合并报表归属母公司所有者净利润293,078,019.06元；母公司实现净利润268,766,335.69元，减去报告期内已派发2020年度现金股利57,701,645.44元，加上年初未分配利润176,042,946.55元，2021年度末可供*分配利润为360,231,003.23元。

为有利于公司的长期稳定发展，不断提高市场形象，确保*有持续稳定的回报，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等有关规定及《公司章程》的相关规定，综合考虑公司目前总体运营情况及公司所处发展阶段，公司拟以目前最新总股本182,121,301股为基数，向全体*每10股派发现金股利4.00元（含税），拟派发现金红利总额为72,848,520.40元，剩余利润作为未分配利润留存。本年度不送红股，不以公积金转增股本。

如在分配方案披露至实施期间因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化的，分配比例将按照现金分红总额固定不变的原则进行相应调整。

公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

6、审议通过了《公司2021年度内部控制自我评价报告》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2021年度内部控制自我评价报告》。

7、审议通过了《关于董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬的确定以及2022年度薪酬方案》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬的确定以及2022年度薪酬方案》。

8、审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》。

公司独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见，内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

根据相关规定，关联董事周崇远先生应回避表决。

本议案需提交至公司2021年度*大会审议，关联*国家集成电路产业投资基金股份有限公司需回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。

9、审议通过了《公司2022年第一季度报告》

《公司2022年第一季度报告》全文具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

10、审议通过了《关于公司拟向银行申请综合授信额度的议案》

为落实公司发展战略，满足公司生产经营及业务发展的资金需求，公司根据实际经营发展的需要，拟向多家合作的银行申请总额不超过人民币26亿元的综合授信（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），授信期限为1年，授信期限内额度可循环使用。

董事会授权公司管理层在上述综合授信额度内办理贷款相关事宜，并授权公司董事长代表公司签署上述事项相关法律文件。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司拟向银行申请综合授信额度的公告》。

11、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规及规范性文件规定的关于创业板上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件，结合公司实际情况，经逐项核查、逐项论证相关事项，董事会认为公司符合向特定对象发行股票的资格和各项条件。

独立董事发表了同意的独立意见，内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

12、逐项审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟定了2022年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）方案。

公司董事会逐项审议通过了本次发行方案，具体内容如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（2）发行方式及发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行的方式进行，公司将在通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（3）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），均为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

本次向特定对象发行股票的认购对象尚未确定。最终发行对象将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会根据*大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）按照届时确定的定价原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规、规章及规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行股票。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（4）发行数量和发行规模

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过54,636,390股（含本数）。在前述发行规模范围内，最终发行数量将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由董事会根据*大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量将作出相应调整。

为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次向特定对象发行股票将根据市场情况，在符合中国证监会和深交所相关规定及*大会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方本次认购数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量与其认购时已持有的公司股份数量之和的上限。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（5）定价基准日、发行价格及定价原则

1、定价基准日：本次向特定对象发行股票的定价基准日发行期首日。

2、本次发行股票采取询价发行方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整，调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1 N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1 N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会根据*大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（6）募集资金用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过229,465.04万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于下列募投项目：

本次发行募集资金净额不超过上述项目资金需要。本次向特定对象发行募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。

为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体*的利益，本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（7）限售期

本次发行认购对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（8）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老*按发行后的持股比例共享。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（9）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（10）本次发行决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司*大会审议通过之日起12个月，如公司于前述有效期内取得中国证监会关于本次发行的注册决定文件，则前述有效期自动延长至本次发行完成之日。若国家法律、法规、规章及规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本议案需提交至公司2021年度*大会逐项审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

13、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟定了《湖南国科微电子股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

14、审议通过了《关于公司2022年度创业板向特定对象发行股票预案的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司拟定了《湖南国科微电子股份有限公司2022年度创业板向特定对象发行股票预案》。

15、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟定了《湖南国科微电子股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

16、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产*摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施。

17、审议通过了《公司董事、高级管理人员、控股*、实际控制人关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产*摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

18、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

根据中国证券监督管理委员会关于发布《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的通知（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了截至2022年3月31日的《湖南国科微电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。该报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具鉴证报告。

19、审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025年）*分红回报规划的议案》

为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强公司现金分红的透明度，积极回报投资者，充分维护公司*依法享有的资产收益等权利，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2022] 3号）和《公司章程》等相关文件规定，结合公司的实际情况，公司制定了《未来三年（2023-2025年）*分红回报规划》。

20、审议通过了《关于设立公司2022年度向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》

为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及公司制度的相关规定，拟由董事会负责设立公司2022年度向特定对象发行股票募集资金专用账户用于存放本次发行的募集资金，实行专户专储管理、专款专用，并及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议及办理其他相关事项。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

21、审议通过了《关于提请*大会授权董事会全权办理公司2022年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》

为保证公司2022年度向特定对象发行股票工作的顺利完成，公司董事会提请*大会授权董事会在有关法律法规、部门规章、规范性文件及*大会决议许可的范围内，全权办理公司2022年度向特定对象发行股票相关事宜，包括但不限于：

（1）在法律、法规、规范性文件及证券监管部门的有关规定和《公司章程》允许的范围内，根据公司实际情况，制定、实施和调整本次向特定对象发行股票的具体方案，包括发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例、认购上限、募投项目及实施方式以及与发行有关的其他事项；

（2）根据市场条件、政策调整以及监管部门和深圳证券交易所的意见，并结合公司的实际情况，调整并实施本次发行的具体方案，包括但不仅限于适当调整发行价格、发行时机、发行数量、发行起止日期以及与本次发行相关的其他一切事项；

（3）根据有关主管部门的要求、相关市场的条件变化、本次发行情况以及项目实施进展，授权董事会对拟投入的募集资金项目及各项目拟投入的募集资金额进行调整；

（4）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由*大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

（5）决定并聘请参与本次发行的中介机构，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；

（6）办理与向特定对象发行股票有关的股票发行、认购、询价、定价等有关事宜，设立本次发行的募集资金专项存储账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在*大会决议范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整；

（7）签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

（8）办理本次发行的申报及上市事宜，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行与本次发行申报及上市有关的一切协议和申请文件并办理相关的申报及上市事宜，并根据中国证监会及深圳证券交易所的反馈意见及审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

（9）在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在*大会通过的本次发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议或其他相关法律文件；

（10）在本次发行完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所创业板和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（11）根据监管机构的要求和本次发行的实际结果，对《公司章程》中所记载的注册资本、股份总数等所有相关条款进行必要的修改及办理工商变更登记事宜；

（12）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案进行调整、延期实施、按照新的向特定对象发行政策继续办理本次发行事宜，或者撤销发行申请；

（13）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定、办理与本次发行有关的其他未尽事宜。

上述第（11）项授权自公司*大会批准之日起至相关事项存续期内持续有效，其他各项授权自公司*大会审议通过后12个月内有效。在公司*大会授权董事会全权办理公司2022年度向特定对象发行股票事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与*大会授权董事会期限一致。

22、审议通过了《关于召开公司2021年度*大会的议案》

公司拟于2022年5月20日召开2021年度*大会。此次*大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

*大会审议如下议案：

1、《公司2021年年度报告全文及摘要》；

2、《公司2021年度董事会工作报告》；

3、《公司2021年度监事会工作报告》；

4、《公司2021年度财务决算报告》；

5、《公司2021年度利润分配预案》；

6、《关于董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬的确定以及2022年度薪酬方案》；

7、《关于2022年度日常关联交易预计的议案》；

8、《关于公司拟向银行申请综合授信额度的议案》；

9、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；

10、《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》；

10.01发行股票的种类和面值

10.02发行方式及发行时间

10.03发行对象及认购方式

10.04发行数量和发行规模

10.05定价基准日、发行价格及定价原则

10.06募集资金用途

10.07限售期

10.08本次发行前滚存未分配利润的安排

10.09上市地点

10.10本次发行决议有效期

11、《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》；

12、《关于公司2022年度创业板向特定对象发行股票预案的议案》；

13、《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

14、《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；

15、《公司董事、高级管理人员、控股*、实际控制人关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；

16、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

17、《关于公司未来三年（2023-2025年）*分红回报规划的议案》；

18、《关于提请*大会授权董事会全权办理公司2022年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

具体信息详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2021年度*大会的通知》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、《湖南国科微电子股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》；

2、《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》；

3、《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

湖南国科微电子股份有限公司董事会

2022年4月27日

证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2022-017

湖南国科微电子股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 监事会会议召开情况

湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2022年4月27日在公司会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》规定的方式通知了全体监事。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。会议以现场会议与通讯表决相结合的方式审议并通过了以下议案：

二、监事会会议审议情况

经全体监事审议并表决，形成如下决议。

1、审议通过了《公司2021年年度报告全文及摘要》

经核查，公司监事会认为公司董事会编制和审核公司《2021年年度报告》全文及其摘要的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《公司2021年度监事会工作报告》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2021年度监事会工作报告》。

3、审议通过了《公司2021年度财务决算报告》

4、审议通过了《公司2021年度利润分配预案》

为有利于公司的长期稳定发展，不断提高市场形象，确保*有持续稳定的回报，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，综合考虑公司目前总体运营情况及公司所处发展阶段，公司拟以目前最新总股本182,121,301股为基数，向全体*每10股派发现金股利4.00元（含税），拟派发现金红利总额为72,848,520.40元，剩余利润作为未分配利润留存。本年度不送红股，不以公积金转增股本。

经审核，公司监事会认为上述利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）、《公司章程》等相关规定。监事会同意将本预案提交公司2021年度*大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过了《公司2021年度内部控制自我评价报告》

经核查，公司监事会认为：公司内部控制体系的建立结合了自身经营特点和管理需要，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了经营管理的合法、合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实、准确、完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现。公司《2021年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制管理的现状。

6、审议通过了《关于董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬的确定以及2022年度薪酬方案》

7、审议通过了《公司2022年第一季度报告》

经核查，公司监事会认为公司董事会编制和审核《公司2022年第一季度报告》全文的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

8、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

9、逐项审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟定了2022年度向特定对象发行股票（以下简称 “本次发行”或“本次向特定对象发行”）方案。公司监事会逐项审议通过了本次发行方案，具体内容如下：

2、本次发行股票采取询价发行方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。

（10）决议有效期

10、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

11、审议通过了《关于公司2022年度创业板向特定对象发行股票预案的议案》

12、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

13、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

14、审议通过了《公司董事、高级管理人员、控股*、实际控制人关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

15、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了截至2022年3月31日的《湖南国科微电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。该报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具鉴证报告。

16、审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025年）*分红回报规划的议案》

1、《湖南国科微电子股份有限公司第三届监事会第四次会议决议》。

监事会

2022年4月27日