而孙彦军刚进组时，竞争的角色是曹操，但导演王扶林认为孙彦军白皙、英俊、有书卷气，分明是刘备的形象，于是派他去演了刘备。

事实证明，王扶林导演选角就是厉害，孙彦军将刘备的仁义、善良和偶尔的优柔寡断演绎的十分到位。

而对于曹操一角，当时争演曹操一角的演员大腕很多，鲍国安正在拍《大唐名相》，也就没去争这个角色。谁想到有一天，他突然接到剧组副导演的电话，说是剧组已把他列为“曹操”的候选人之一。总导演王扶林提出：别的人物可以立即选定，饰演曹操的演员必须由他亲自面谈。

于是王导来到鲍国安家。二人谈了对曹操的看法、戏的处理等问题，十分投机。只谈了20分钟，曹操的角色就落到了鲍国安身上。

事实证明，王导选角眼光就是好啊！

拍摄期间，五个剧组还曾辗转包括河北、内蒙古、四川、宁夏、甘肃、青海、西藏、江苏、湖北、云南等在内的十余个省、市、自治区取景。

演员们回忆说到《三国演义》的拍摄时，很多人都会用一个字来形容，那就是苦。

因为《三国演义》戏追求的是一种写实的风格，且由于上世纪90年代拍摄条件的限制，许多镜头都是一次拍摄完成，因此，很多场景、道具都只能靠真练实拍。

当年，他们是4人住一个房间，鲍国安就面对经常变换“房客”的困境，每来一个新人都要向他请教、聊天，搞的他经常难以入睡和看剧本，因此他曾去找制片主任“理论”。

且为了演好曹操，鲍国安无论冬夏，几十斤重的铠甲从未脱下，对于他来说，每一个镜头都是痛苦的回忆，四年里，他多次病倒，每次他到拍摄，都是吊针一拔，直接上场。