证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2022-029

二零二二年五月

声 明

本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1. 本计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号，以下简称《指引》）和山西太钢不锈钢股份有限公司《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。

2. 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》及《指引》规定的不得实行股权激励的情形。

3. 本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》及《指引》规定的不得成为激励对象的情形。

4. 本计划拟授予的限制性股票数量不超过4072万股，约占本计划公告时公司股本总额569,624.78万股的0.72%。其中，首次授予不超过3728万股，占授予总量的91.55%，约占当前公司股本总额的0.66%；预留344万股，占授予总量的8.46%，约占公司当前股本总额的0.06%。

5. 限制性股票的来源于定向发行的公司A股普通股，限制性股票的授予价格为3.69元/股。

6. 在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将予以相应的调整。

7. 本计划首次授予的激励对象不超过287人，包括公司董事、高层管理人员、中层管理人员、核心技术业务技能人员等。预留授予的激励对象参照首次授予的激励对象确定标准。

8. 本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。

9. 限制性股票的有效期包括授予后的24个月限售期和36个月解除限售期。在限售期内，限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。若达到限制性股票的解除限售条件，限制性股票将在未来36个月内分三批解除限售，解除限售的比例分别为33%、33%、34%。

10. 本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：

注：1.净资产收益率为归属于上市公司*的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率；2.除上述业绩考核指标外，董事会可根据相关内部考核指标完成情况，调整相应业绩考核年度解除限售比例。

11. 公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

12. 公司承诺持股5%以上的主要*或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。

13. 本计划须经国务院国资委批准、公司*大会审议通过后方可实施。公司*大会在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就本计划将向所有*征集委托投票权。

14. 公司*大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划。根据《管理办法》规定不得授予权益的期间不计算在上述的60日内。

15. 本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

第一章 释 义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

第二章 实施本计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将*利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号）及《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）等有关规定，结合公司目前绩效考核管理制度，制定本计划。

第三章 本计划的管理机构

一、 *大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。*大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、 董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报*大会审议。董事会可以在*大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

三、 监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体*利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有*征集委托投票权。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《指引》及《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、中高层管理人员、核心技术技能人员。本计划激励对象不包括监事、独立董事。

3、激励对象确定的考核依据

参与本计划的员工在本计划公告前一年度的绩效考核结果为称职及以上。

二、激励对象的范围

本计划首次授予的激励对象不超过287人，具体包括：公司董事、高层管理人员、中层管理人员、核心技术技能人员等。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有劳动关系或者在公司或公司的子公司担任职务。

预留部分激励对象自本计划经*大会审议通过后12个月内确定。经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，应在退出其他上市公司股权激励计划后方可参与本计划。

三、激励对象的核实

1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。

2、由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

3、监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在*大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章 本计划所涉及标的股票数量和来源

一、标的股票来源

本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司定向发行的太钢不锈A股普通股。

二、标的股票数量

本计划拟授予的限制性股票数量不超过4072万股，约占本计划公告时公司股本总额569,624.78万股的0.72%。其中，首次授予不超过3728万股，占授予总量的91.55%，约占当前公司股本总额的0.66%；预留344万股，占授予总量的8.46%，约占公司当前股本总额的0.06%。

本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交*大会审议之前公司股本总额的1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）

注：（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要*或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（2）在本计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，严格按照国家有关政策规定执行。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。

第六章 本计划的时间安排

一、本计划的有效期

本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购处理之日止，最长不超过72个月。

二、本计划的授予日

授予日由公司董事会在本计划经公司*大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司需在*大会审议通过后且授予条件成就之日起60日（不包括根据相关法律、法规规定的不得授予的日期）内，授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

1.公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2.公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

4.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他时间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

三、本计划的限售期

自限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司回购处理。

四、本计划的解除限售期

限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

五、本计划禁售期

本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2.在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。如果任期考核不合格或者经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，公司有权对相关责任人任期内已经行权的权益（或由此获得的股权激励收益）予以追回。

3.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

4.在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定。

第七章 限制性股票授予价格及其确定方法

一、授予价格

授予的限制性股票的授予价格为每股3.69元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.69元的价格购买公司向激励对象授予的限制性股票。

二、授予价格的确定方法

授予的限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高值的50%：

1.本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价；

2.本计划草案公告前20个交易日公司标的股票交易均价。

第八章 激励对象的权益获授及解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1.公司未发生如下任一情形：

（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（6）法律法规规定不得实行股权激励的；

（7）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生如下任一情形：

（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（10）中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件

公司满足下列条件，方可对授予的限制性股票进行解除限售。

发生上述任一情形，本计划终止实施，所有全部未解除限售的限制性股票均由公司回购处理，回购价格为授予价格与股票市价的较低值。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。

2.激励对象未发生以下任一情形：

激励对象出现上述（1）-（4）情形的，上市公司回购其未解除限售的限制性股票（回购价格为授予价格与股票市价的较低值）、追回其因解除限售获得的股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任。激励对象发生上述其他情形的，公司按照授予价格回购其持有的限制性股票。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。

3.公司层面业绩考核要求

（1）本计划限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：

（2）解除限售考核对标企业的选取

公司主营产品为普钢及特钢，因此选取归属申万普钢及特钢行业的下述规模可比的上市公司（归母净资产排名前20且不小于100亿元）作为对标企业，具体如下：

注：解除限售业绩考核过程中，上述对标样本业绩波动幅度过大，出现统计学异常值，即数值明显偏离对标样本的绝大部分数值，致使对标的考核意义减弱，公司董事会可剔除、更换或者增加相关样本，以体现对标考核的真实性。

（3）解除限售期业绩考核目标未达成的处理

本计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，公司按授予价格与市价较低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。

4、激励对象个人层面考核

根据公司制定的《2021年A股限制性股票激励计划业绩考核办法》，激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，个人绩效考核系数与解除限售比例根据公司层面业绩考核对应的会计年度个人的绩效考核结果确定，具体以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》约定为准。

个人年度绩效考核结果与解除限售比例的关系具体见下表：

考核年度考核合格后激励对象才具备当期限制性股票的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度=个人绩效考核系数×个人当期可解除限售额度（按董事会审定的相应业绩考核年度解除限售比例确定）。当期未能解除限售的限制性股票按照授予价格与股票市价的孰低值回购。

三、考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司激励计划结合了国有企业市场实践以及公司行业特点，选择符合公司实际的业绩指标作为公司层面业绩考核指标，包括净资产收益率、扣非利润总额复合增长率、EVA，该指标体系反映了公司的*回报、成长能力、收益质量，是公司发展远景的真实体现。

除公司层面外，公司对个人还设置了有效的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效进行较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够实现本计划的考核目的。

第九章 限制性股票的调整方法、程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q=Q0×（1 n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q=Q0×P1×（1 n）/（P1 P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

Q=Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

二、授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P0÷（1 n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）配股

P=P0×（P1 P2×n）/[P1×（1 n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。

（三）缩股

P=P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（四）派息

P=P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（五）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

公司*大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报*大会审议批准。

公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。

第十章 限制性股票的会计处理

一、限制性股票会计处理方法

按照《企业会计准则第11号-股份支付》的规定，公司将在每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1.授予日的会计处理：根据公司向激励对象授予权益的情况确认股本和资本公积。

2.限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3.解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而回购，按照会计准则及相关规定处理。

二、限制性股票公允价值的确定方法

限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。

三、股份支付费用对公司业绩的影响

假设2022年5月授予，首次授予的3728万股限制性股票应确认的总费用为12787.04万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：

上述数据为预估费用，实际以授予日审计师确认的数据为准。限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。预留限制性股票的会计处理参照首次授予限制性股票的会计处理。

本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

第十一章 异动处理

一、公司发生异动的处理

公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与股票市价的较低值回购。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。

1.未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

2.国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

3.发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

4.年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

5.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

6.法律法规规定不得实行股权激励的；

7.中国证监会认定的其他情形。

二、公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：

1.公司控制权发生变更；

2.公司出现合并、分立等情形。

三、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理。限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还股权激励收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照上述规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

四、激励对象个人情况发生变化

1.激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属控股子公司任职的，由公司决定其获授的限制性股票按以下方式之一处理：

（1）完全按照职务变更前的规定程序进行考核及解除限售；

（2）由公司按照授予价格回购。

2.激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，原定解除限售的时间和条件不变，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。

3.激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市价孰低值进行回购。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。

4.激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。

5.激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为回购时市价与授予价格的孰低值。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。

经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退；因犯罪行为被依法追究刑事责任；违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害。

6.其他未说明的情况由董事会参照《指引》确定处理方式。

五、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第十二章 限制性股票回购原则

一、回购数量的调整方法

限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

2.配股

Q=Q0×P1×（1 n）÷（P1 P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3.缩股

4.公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

二、回购价格的调整方法

公司按本计划规定回购限制性股票的，除本计划相关条款有特别明确约定外，回购价格均为授予价格，但需对回购价格进行调整的除外。

限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P=P0÷(1 n)

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

2.配股

P=P0×（P1 P2×n）÷[P1×(1 n)]

其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

4.公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

三、回购的程序

公司董事会应在*大会的授权范围内及时审议与上述规定相关的回购方案，涉及事项需*大会批准的，应及时提交*大会审议。公司按照本计划的规定实施回购时，应向深圳证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

第十三章 其他重要事项

本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

本计划经国务院国资委审核批准，公司*大会审议通过后生效。

本计划的解释权归公司董事会。

山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

2022年5月6日

证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2022-030

山西太钢不锈钢股份有限公司

关于2021年A股限制性股票激励计划

（草案）及摘要修订说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月6日召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了关于公司《2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案及其他相关议案，现将有关事项说明如下：

一、激励计划已经履行的审批程序

2021年12月30日，公司第八届董事会第二十次会议及第八届监事会第八次会议分别审议通过了关于公司《2021年A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案及其他相关议案。

2022年5月6日，公司第八届董事会第二十四次会议及第八届监事会第十一次会议分别审议通过了关于公司《2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案及其他相关议案。

二、激励计划主要修订内容

（一）激励对象的范围

修订前：

本计划首次授予的激励对象不超过298人，具体包括：公司董事、高层管理人员、中层管理人员、核心技术技能人员等。

修订后：

本计划首次授予的激励对象不超过287人，具体包括：公司董事、高层管理人员、中层管理人员、核心技术技能人员等。

（二）标的股票数量

修订前：

本计划拟授予的限制性股票数量不超过4100万股，约占本计划公告时公司股本总额569,624.78万股的0.72%。其中，首次授予不超过3756万股，占授予总量的91.6%，约占当前公司股本总额的0.66%；预留344万股，占授予总量的8.4%，约占公司当前股本总额的0.06%。

（三）股份公司支付费用对公司业绩的影响

修订前：

假设2022年2月授予，首次授予的3756万股限制性股票应确认的总费用为12883.08万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：

特此公告。

证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2022-032

山西太钢不锈钢股份有限公司

关于2021年度*大会增加临时提案

暨*大会补充通知的公告

山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”）)经第八届董事会第二十三次会议审议通过，决定于2022年5月19日(星期四)召开公司2021年年度*大会。会议通知详见2022年4月23日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2021年度*大会的通知》。

2022年5月6日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过《2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、关于制定《2021年A股限制性股票激励计划业绩考核办法（修订稿）》的议案、关于制定《股权激励管理办法（修订稿）》的议案以及关于提请*大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。 根据《中华人民共和国公司法》、《*大会议事规则》和《公司章程》的有关规定：单独或合计持有3%以上股份的*，可以在*大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出*大会补充通知，公告临时提案的内容。公司控股*太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”）持有公司3,606,454,334股股份，占公司股份总数的63.31%。太钢集团从提高决策效率的角度考虑，2022年5月6日向公司董事会书面提交《关于增加太钢不锈2021年度*大会临时提案的函》，提议公司董事会将《2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2021年A股限制性股票激励计划业绩考核办法（修订稿）》、《股权激励管理办法（修订稿）》、《关于提请*大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》以临时提案方式提交公司2021年度*大会一并审议。作为2021年度*大会临时提案，公司董事会认为上述四项提案属于*大会职权范围审议事项，有明确的议题和具体决议事项，同意将上述提案分别作为2021年度*大会的第十四、十五、十六和十七项议案，与原议案一并审议表决。

除增加上述临时提案外，原通知中列明的会议召开时间、地点、股权登记日等其他事项均未发生变化。

根据以上情况，现将公司2021年度*大会补充通知公告如下：

一、召开会议的基本情况

1.*大会届次：2021年度*大会

2.*大会的召集人：公司董事会。公司第八届董事会第二十三次会议决定于2022年5月19日14:30召开公司2021年度*大会。

3.会议召开的合法、合规性：本次*大会会议召开符合《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定。

4.会议召开的日期、时间：

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年5月19日9:15～9:25、9:30～11:30、13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2022年5月19日上午9:15，投票结束时间为2022年5月19日下午3:00。

5.会议的召开方式：本次*大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6.会议的股权登记日：2022年5月13日

7.出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的*或其代理人。

于股权登记日2022年5月13日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体*均有权出席*大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该*代理人不必是本公司*。

本公司控股*太原钢铁（集团）有限公司及在该公司任职的关联*在审议《关于与宝武环科山西资源循环利用有限公司签署<太钢不锈固废处理业务运营服务合同>的议案》、《关于与宝武水务科技有限公司签署<太钢不锈废水处理业务运营服务合同>的议案》、《关于与太原钢铁（集团）电气有限公司签署<维检业务承包项目管理协议>的议案》、《关于续租太钢集团临汾钢铁有限公司中板生产线的议案》、《关于2022年与日常经营相关的关联交易的议案》时需回避表决且不能接受其他*委托对该议案进行投票。

涉及股权激励的相关议案，激励对象及其关联*需回避表决。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8.现场会议召开地点：山西省太原市花园国际大酒店花园厅。

二、会议审议事项

(一)提交*大会表决的议案

表一：本次*大会提案编码表

听取公司独立董事2021年度述职报告。

（二）上述1-13项议案已分别经2022年1月7日召开的公司八届九次监事会、2022年3月22日召开的公司八届二十一次董事会、2022年4月21日召开的公司八届二十三次董事会、八届十次监事会审议通过，并提交本次*大会审议。议案的具体内容详见公司2022年1月8日、3月23日、4月23日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第八届监事会第九次会议决议公告》、《第八届董事会第二十一次会议决议公告》、《关于2022年与日常经营相关的关联交易预计公告》、《第八届董事会第二十三次会议决议公告》、《第八届监事会第十次会议决议公告》、《关于签署日常关联交易协议的公告》、《关于续租太钢集团临汾钢铁有限公司中板生产线的关联交易公告》以及4月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度董事会工作报告》、《2021年度监事会工作报告》、《2021年年度报告》及《2021年度财务决算报告》。

上述14-17项涉及股权激励的议案已经2022年5月6日召开的公司八届二十四次董事会和八届十一次监事会审议通过，并提交本次*大会审议。议案的具体内容详见2022年5月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《2021年A股限制性股票激励计划业绩考核办法（修订稿）》和《股权激励管理办法（修订稿）》以及同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第八届董事会第二十四次会议决议公告》、《2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》。

公司独立董事已对相关议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网上的相关公告。

（三）议案8、议案9、议案10、议案11及议案12为关联交易议案，相关关联*需回避表决。

（四）议案13中，本次*大会仅选举一名监事，不适用累积投票制。

（五）上述1-13项议案属于普通决议事项，须经出席*大会*（包括*代理人）所持有效表决权的过半数通过。

（六）上述14-17项议案属于特别决议事项，须经出席*大会*（包括*代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。本次限制性股票激励对象*及其关联*需回避表决。

（七）公司独立董事李端生先生受其他独立董事的委托作为征集人，就上述14-17项议案向公司全体*公开征集委托投票权。被征集人或其代理人可以对未被征集投票权的提案另行表决，如被征集人或其代理人未另行表决将视为其放弃对未被征集投票权的提案的表决权利。具体内容详见公司2022年5月7日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事公开征集委托投票权报告书》。

三、会议登记等事项

（一）会议登记方法

1.法人*登记：法人*的法定代表人须持有*账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的,还须持法人授权委托书和出席人身份证；

2.个人*登记：个人*须持本人身份证、*账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的*代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

4.登记地点：公司证券与投资者关系管理部

5.注意事项：出席会议的*及*代理人请携带相关证件原件到场。

（二）会议联系方式

联系地址：太原市尖草坪街2号，山西太钢不锈钢股份有限公司证券与投资者关系管理部

联系人：张志君女士 周金晓先生

邮编：030003 电话：0351—2137728 传真：0351—2137729

电子信箱（E—mail）： tgbx@tisco.com.cn

本次*会议会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次*大会上，*可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件

1、公司第八届董事会第二十次、二十一次、二十三次和二十四次会议决议；

2、公司第八届监事会第九次、十次和十一次会议决议；

3、关于增加太钢不锈2021年度*大会临时提案的函。

山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

二二二年五月六日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：360825

投票简称：太钢投票

2.填报表决意见。

本次所有议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.*对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

*对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如*先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2022年5月19日的交易时间，即9:15—9:25、9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.*可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月19日上午9：15，结束时间为2022年5月19日下午3：00。

2.*通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.*根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

山西太钢不锈钢股份有限公司2021年度*大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席山西太钢不锈钢股份有限公司2021年度*大会并代为行使表决权。

1.委托人名称： 持股数： 股

2.受托人姓名： 受托人身份证号码：

3.对本次*大会提案的明确投票意见指示

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己意见表决：

□可以 □不可以

4.授权委托书签发日期和有效期限

委托人签名（法人*加盖公章）：

委托日期：二二二年 月 日

证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2022-034

山西太钢不锈钢股份有限公司

关于公司2021年A股限制性股票

激励计划获得国务院国资委批复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2021年12月30日，山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”）第八届第二十次董事会和第八届第八次监事会审议通过了公司《2021年A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于制定《2021年A股限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案、关于制定《股权激励管理办法》的议案、关于提请*大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案。具体内容详见公司2021年12月31日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

2022年5月3日，公司收到间接控股*中国宝武钢铁集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会（“国务院国资委”）《关于山西太钢不锈钢股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]166 号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

本次股权激励计划尚需获得公司*大会审议通过后方可实施。公司将根据上述事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

二○二二年五月六日

证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2022-031

山西太钢不锈钢股份有限公司

关于收到持股3%以上*增加

2021年度*大会临时提案的公告

山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年4月23日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《关于召开2021年度*大会的通知》。此次*大会采用现场表决与网络投票相结合的方式于2022年5月19日（星期四）14:30召开。

2022年5月6日，公司董事会收到控股*太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”）书面提交的《关于增加太钢不锈2021年度*大会临时提案的函》。

根据《中华人民共和国公司法》、《*大会议事规则》和《公司章程》的有关规定：单独或合计持有3%以上股份的*，可以在*大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出*大会补充通知，公告临时提案的内容。截至2022年5月6日，公司控股*太钢集团持有公司3,606,454,334股股份，占公司股份总数的63.31%。太钢集团从提高决策效率的角度考虑，向公司董事会书面提交《关于增加太钢不锈2021年度*大会临时提案的函》，提议公司董事会将《2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2021年A股限制性股票激励计划业绩考核办法（修订稿）》、《股权激励管理办法（修订稿）》和《关于提请*大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》以临时提案方式提交公司2021年度*大会一并审议。

作为2021年度*大会临时提案，公司董事会认为上述四项提案属于*大会职权范围审议事项，有明确的议题和具体决议事项，同意将上述提案分别作为2021年度*大会的第十四、十五、十六和十七项议案，与原议案一并审议表决。

提案的具体内容详见2022年5月7日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第八届董事会第二十四次会议决议公告》和《2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》；2022年5月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《2021年A股限制性股票激励计划业绩考核办法（修订稿）》和《股权激励管理办法（修订稿）》。

除增加上述四项提案外，公司2021年度*大会召开时间、地点、股权登记日等其他事项不变。增加临时提案后的*大会的通知详见公司于2022年5月7日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2021年度*大会增加临时提案暨*大会补充通知的公告》。

董事会

二○二二年五月六日