这部电影，主要是讲五毒门老掌门大限将至，让自己的关门弟子下山清理门户的故事。整部剧笼罩在一股阴森诡异的气氛当中，影片开头借五毒门掌门之口介绍了五毒各自的功夫，五人各带奇异面具，让人感觉说不出的诡异，随着故事的进程，影片营造的那种悬疑的气氛逐渐展开，五毒身份的种种谜团也逐渐解开了。

老大是蜈蚣。造型就是个大胡子，性格鲁莽，喜欢直来直去。面对衙门的追捕，都是显得胸有成竹，丝毫不胆怯，是个典型的有勇无谋的人物。大概类似于水浒传当中的鲁智深吧！！

老二是银蛇。一袭银白色蛇皮的衣服，手腕处还有银色小蛇标志，一般这种人物都是那种心狠手辣之人，但是在面对带着面具却仍然不知道身份的蝎子老三去说出了这样的话，这般无休无止的*戮，究竟要持续到什么时候"，有人的地方就有江湖，有江湖的地方就有*戮，也许，有时候连坏人也承受不住那江湖的血腥吧。这也为后面他被老三干掉做了铺垫，因为他心思缜密，人又狠毒，说出那番话来，很有可能要反叛，还是除去为好！！

老三是蝎子(也是剧中一开始就出现的正义凛然，大公无私的马班头)

他是整部剧种最神秘，最有城府的一个人。马班头与壁虎老四何大爷一起出场的时候，马班头看似是个非常有正义感的官僚，而何大爷还戏弄路人一番，并且还白拿了麦梨老汉的几个梨吃，最后还是马班头的说辞下，壁虎老四何大爷才又给力卖梨老汉钱。以及蛤蟆老五在入狱的时候，马班头给他送酒菜，为了消除老五的怀疑，他喝了一口酒，也把那三道菜一样都各夹了一口吃下去，这样更加减少了他是蝎子的可能性。直到最后去洪府，也就是老二的家中，才真正的显露自己的面目。老三这个角色颇有点君子剑岳不群的味道。

老四壁虎(也就是何大爷)

老四得知老五冤死了，那段他表现的非常到位，眼眶红着，想哭出来，但是又迫于形势，必须隐忍，体现了他的重情重义但是做事情又不鲁莽的性格。

老五蛤蟆

一身蛤蟆功刀枪不入，要不是中了蝎子的暗器，罩门被破，我想没有人可以*他。而且他也非常具有同情心，在饭店吃饭，看见乞丐也会打赏他。

老六关门弟子

算是贯穿全剧的人物，起到承上启下的作用吧

这部影片中也出现了不少恐怖的刑具，如"万针衣破蛤蟆功"、"钢针入脑"、"油纸糊面*人...虽然这种设计比较普通。不过比起现在那些炫酷的特技来讲，不知道好多少倍了。