庞涓既然率领大军进攻赵国，那么魏国国内的守备必然空虚。

于是，孙膑一边让田忌派出轻战车部队快速向魏国国都大梁挺进，一边让田忌麾下的将领齐城、高唐率领一支残弱部队前去阻击引诱庞涓。

果然，在得知齐军进攻大梁以后，庞涓当即决定回师魏国。

在路上，奉命“阻击”的残弱齐军被魏军打得落花流水，庞涓便认为齐军不过如此、不足为惧。于是，为了尽早赶回大梁，庞涓决定率领一支骑兵部队轻装疾行，而大部队则徐行回国。

可庞涓率军刚刚抵达桂陵时，早就埋伏于此的齐军从两边*出。魏军大败，庞涓也被齐军俘虏。

虽然此时庞涓的生死全凭自己的一句话，但已经在战场上“完成”复仇的孙膑却没有对师弟痛下*手。或许，他又想起了以前那个和自己同吃同睡、一起读书学习的师弟。

魏军在桂陵兵败以后，魏国再没有余力来进攻赵国了。于是，魏国国君和赵国国君达成了和约，俘虏庞涓也被放回了魏国。

重获自由回到魏国以后，庞涓非但没有因为师兄孙膑的不*之恩而对他心存感激。相反地，桂陵之战失败的耻辱让庞涓对孙膑的仇恨更加深刻。

再次被魏国国君拜为大将的庞涓在心里默默发誓，一定要在战场上打败孙膑，洗刷自己战败被俘的耻辱。

公元前341年，庞涓率领魏军进犯韩国，一路势如破竹，韩国国都新郑危在旦夕。

看到魏国大军即将兵临城下，韩国国君想到了向其他国家求援，而韩国使者所到的第一个国家，就是十年前在桂陵大败庞涓所率魏军的齐国。

见过韩国的求援使者以后，齐国国君当即表示同意出兵援韩。

而为了速战速决，齐国国君更是几乎派出了十年前大败魏军的原班阵容——以田忌为主将，田婴为副将，而腿脚不便的孙膑则作为军师随军出征。

原本韩国已经成为了魏国的囊中之物，可齐国出兵却打乱了魏军的计划。

看到又是齐国从中阻挠，又想起十年前的桂陵兵败，魏国国君的心中新仇旧恨一起涌上。

于是，他愤而决定，暂且放过韩国，命令庞涓率领转向攻打进犯的齐军，想要给齐国一点颜色瞧瞧。

由于齐军已经深入魏国腹地，所以孙膑料定生性自负的庞涓必然十分轻视齐军。

为此，孙膑让齐军每日“减灶”行军，营造出一种齐军在魏军追击下溃不成军、纷纷逃窜的假象。

在韩国五战五捷的庞涓本就意气正盛，再加上他心中击败孙膑报仇雪恨的*太强。于是，在连追了三天发现却齐军避而不战、一路减灶以后，庞涓料定齐军已经大乱，便决定率领一支轻骑兵部队丢掉辎重，昼夜兼程追击齐军，想要生擒孙膑等人。

经过几天追赶，庞涓一路追击齐军到马陵。

天色渐晚，庞涓看到前方大树上隐隐约约地好像写着些什么字。于是，他命令士兵点燃火把到树前去看。火把点亮，只见被刮掉树皮的大树上赫然写着一行字:“庞涓死于此树下。”