真正的股权结构是*性质 股权比例 股权布局。通过预估*的贡献度，从而约定其股权的上限，最后确定其持股的平台。真正的股权结构不是去看他要去占多少股份，而是要去看*在公司带来的价值是什么，给出评估，哪些*有哪些权利，哪些*不能有哪些权利，股权的比例有哪些！
案例情况
原来更多的时候大家认为我们合伙，都出钱，按钱多少进行比例设置就行了。现在出现了越来越多有人出钱，有人出力的合伙情况，对创业者来说就像遇到合伙中上的第一道坎，这个股权到底该怎么分，想不明白了。
最近我们就遇到了这样一个实际的案例，A、B和C 大家是朋友，C想在某城开一家烘焙店，A和B觉得是个好事，而且他们两个也在这个行业多年，很支持C，他们可以出资金，C以技术支持，共同开店。但是A和B都在自己的地区有自己经营的店面，不可能拿出时间来去共同经营某城这家店。可以出资金支持，以及在行业的一些资源。
三个人最终商定，A出资40万，B出资45万，C出资5万，C技术出资计10万。但是他们对于每个人的股权是多少，怎么去分配犯了难。后来A找到我咨询，提出他们的问题。
假设条件分析
假设一：
把A和B都算做是投资者，按照投资的原则：投资者投大钱占小股，创业者投小钱占大股，A和B占20%，C占80%。对于两个投钱的人来说，他们必会觉得不公平，一是他们并不认为自己是投资者，也不太了解投资的原则，二是他们会对C有行业及其他方面的支持。所以用这种方式，去给他们做理念的普及，并不能实际达到理想的效果。
假设二：
我们按出资来计，即使把C的技术10万，相当于C出资15万。这样算下来，C的持股比例是15%，刚开始大家会觉得还可以，等到这个店盈利，并且进行了一次分红后，C会觉得自己的付出没有得到回报。因为我们知道，一个店再小，也需要经营，经营就需要时间、精力等各种的付出。包括人员的管理、产品的设计、营销的安排等等。
这个点上，可能有的朋友会提出来说，再给C10%的干股做激励。干股激励无论怎么设置激励方式，都体现的是一种老板与员工的关系，不是合伙关系，像他们这种共同起步的合伙，是会让实际干活的人有所受挫。
具体应该怎么设计会比较合理？
中间有哪些点是我们需要考虑的？
股权设计的关键点梳理
我先问了对方几个问题：
1、你们开这个店在人员设置中是技术重要还是资金重要？
答：前期店开起来肯定是资金重要，但是日常的运营和后续的发展肯定是技术重要。
2、未来这个店的就只有这一个技术吗，还需要其他的技术吗？
答：如果店发展好，光靠C自己肯定会比较吃力，还需要加入其他的技术人员。
3、技术入股你们是怎么考虑的？因为这个技术没有什么专利证书。
答：C有这个能力和经验，而且店也是他全权运营，所以应该让他以技术入股。就是不知道他能把店经营到什么情况。
4、这个店只是开一个单店吗？需要注册公司吗？
嗯，先开一个单店，不需要注册公司，要注册个体工商。因为C之前没有创过业，所以先开这个店，未来发展的好再考虑公司的情况。
还有一些其他的关键点分别进行了沟通，但是这是四个最重要的问题。
针对他们的这些情况，我给出的建议是以分阶段的贡献来衡量价值体理，结合店的发展周期需求进行考虑。以动态的分配模式，结当下，同时又要为未来的变化留出出口。
股权设计过程
1、确定公司形式：个体工商
2、*人数及类型：三个*，其中两个人只出钱，不参与实际的经营管理，另一个人出部分钱加技术出资。
3、股比确定及进退机制：
股比确定：按照*的情况，建议先把*分为资金股与技术股，以三年为节点，共同商定每一年的资金股与技术股的权重占比，形成一个动态的分配模型。
分红计算模型：
假设第一年的净利润是100万，结合第一年的权重，则资金股可分得80万，技术股可分得20万。
资金股的分配公式以A为例：A分红＝45万/（45万 40万 5万）X80万＝40万
技术股C＝20万分红。
对于技术股来说，一是未现金，负责经营和以技术出资，所以要对技术股进行约定，可以以店的年度销售额或者利润等指标做一个设置，技术股的分红＝销售额的实际完成率X销售额。
假设第一年定的销售额是500万，如果最后只完成了400万，那销售额完成率＝80%
技术股C分红＝80%X20万＝16万。以此类推。
进退机制的考虑：
（1）约定前两年资金股的*不能随意退出，因为前几年资金还是比较重要的。
（2）如果店面连续2年未盈利，则技术股需要补齐对应的10万现金
（3）其他的退出考虑结合*的实际情况，再进行其他约定
（4）特殊事件的约定
因为他们是个体工商，不存在所谓的股权，所以以上的整体分配，主要是各*对应的分红比例进行的设计。如果是公司的形式，就需要再考虑一下关于*权利、经营权等方面的表决分配。
4、协议的签署：根据分模式的设计约定，以及其他的考虑约定，共同拟定合伙协议，三方共同签署
5、工商登记：
通过以上合伙五步法的分析，对于整个案例会非常清晰，对于其他的*合伙情况，我们也可以利用这种方式进行一步步的分解，然后就能很好解决合伙机制的问题。
这个案例中需要特注意的是对于技术合伙人的约定，不一定是销售指标的形式，也可以用其他的方式，因为行业不同，技术对应的内容也不同，所以对应的设计因素肯定是不同的。
如果公司形式是主体的话，要考虑实际股权的问题，在动态设计的指标上就要结合合伙人的实际情况和项目本身的情况进行设计，然后设定一个周期，比如三年或者四年，最终形成固定的股权比例，进行工商的实际变更。或者先假设以达到的情况为准进行工商注册，所有的约定在*协议中进行约定，做好退的约定。如果在约定的时间内未达到的话，则需要把未达到的部分对应的股权进行回购。
合伙股权重在设计、制度为主、人情为辅。既要独立又要结合，不能单一的靠某一个指标进行权衡。单一的指标具有片面性，重要的是在中国这种环境中，人情因素还是需要照顾一二的。
股权激励不是让公司所有人成为*，而是让公司所有人都有机会成为*。股权激励的核心目的并非仅仅在于培养了多少个*，而更在于打造了多少个像老板一样思考和行动的小老板、合伙人。
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