股票代码：601598 股票简称：中国外运 编号：临2020-053号
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国外运股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中国外运”）第二届董事会第二十三次会议于2020年12月23日以通讯会议形式召开，董事会于2020年12月18日向全体董事发出了会议通知。本次会议如期举行，会议由董事长李关鹏先生主持，应出席董事11人，亲自出席董事7人。公司副董事长宋德星先生因其他安排，委托董事长李关鹏先生代为出席；执行董事宋嵘先生因其他安排，委托董事长李关鹏先生代为出席并表决；非执行董事粟健先生因其他安排，委托非执行董事熊贤良先生代为出席；非执行董事许克威先生因其他安排，委托独立董事王泰文先生代为出席并表决。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的通知、召开和表决程序以及会议内容、表决结果符合《中华人民共和国公司法》及本公司《公司章程》的有关规定。
本次会议审议并表决通过了以下议案：
一、关于运易通增资扩股之关联交易的议案
经审议，董事会同意该议案。董事会副董事长宋德星先生及非执行董事粟健先生、熊贤良先生、江舰先生因在招商局集团有限公司任职，作为关联董事就本项议案回避表决。具体决议事项包括：
（一）同意运易通增资扩股方案。
（二）同意授权公司任何一位执行董事或董事会秘书办理交易相关的具体事宜，包括但不限于签署《增资协议》、《*协议》和《一致行动人协议》及就此对外披露等一切事宜。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的公告》（临2020-054号）。
表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
二、关于公司与运易通持续关连交易的议案
（一）同意本公司与运易通（为本公司下属子公司，根据香港上市规则，属于本公司的关连附属公司）签署2021-2023年度持续关连交易框架协议。
（二）董事（包括非执行董事）认为，持续关连交易项下交易乃于本公司日常及一般业务过程中订立且满足一般商务条款，符合本公司和全体*的整体利益。
（三）授权任何一位执行董事或董事会秘书办理交易相关的具体事宜，包括但不限于签署持续关连交易框架协议及就此对外披露等一切事宜。
表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
中国外运股份有限公司
董事会
二二年十二月二十三日
股票代码：601598 股票简称：中国外运 编号：临2020-054号
中国外运股份有限公司
关于全资子公司增资扩股暨关联交易的公告
重要内容提示：
● 中国外运股份有限公司（以下简称“中国外运”或“本公司”）全资子公司中外运创新科技有限公司（以下简称“外运创科”）、深圳市招商局创新投资基金中心（有限合伙）（以下简称“招商创投”）、深圳必达企业咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳必达”）及外运创科的全资子公司运易通科技有限公司（以下简称“运易通”）共同签署了《增资协议》和《*协议》。此外，外运创科与招商创投签署了《一致行动人协议》。关联方招商创投和非关联方员工持股平台——深圳必达将对运易通进行增资，分别认购运易通新增注册资本5,000万元（币种：人民币，下同）和2,500万元，其中，招商创投投资金额为5,700万元，深圳必达投资金额预计不超过8,550万元。本次增资完成后，外运创科、招商创投和深圳必达分别持有运易通40%、40%和20%股权。
● 过去12个月内，除本次关联交易外，公司与同一关联人进行的关联交易（不包括日常关联交易）累计金额约为0.2亿元。
● 本次关联交易无需提交*大会审议。
一、关联交易概述
1、董事会审议情况
2020年12月23日，本公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于运易通增资扩股之关联交易的议案》，同意运易通增资扩股方案，并签署相关协议。
招商创投为本公司实际控制人招商局集团有限公司实际控制的合伙企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，招商创投属于本公司的关联方，因此招商创投本次向运易通增资构成本公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产*管理办法》规定的重大资产*。
深圳必达是为运易通受激励员工设立的统一持股平台，不属于本公司的关联方，深圳必达本次向运易通增资不构成本公司的关联交易。
2、本次关联交易的基本情况
2020年12月23日，外运创科、招商创投、深圳必达及运易通签署了《增资协议》，招商创投和深圳必达将对运易通进行增资，分别认购运易通新增注册资本5,000万元和2,500万元，其中，招商创投投资金额为5,700万元，深圳必达投资金额预计不超过8,550万元。本次增资前，运易通的注册资本为5,000万元，为外运创科的全资子公司。本次增资完成后，运易通的注册资本变更为12,500万元，外运创科、招商创投和深圳必达分别持有运易通40%、40%和20%股权，运易通仍然纳入本公司的合并报表范围。同日，外运创科、招商创投、深圳必达及运易通共同签署了《*协议》，据此，各方就本次增资后运易通的*权利等内容达成一致。此外，外运创科与招商创投于同日签署了《一致行动人协议》。
至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（不包括日常关联交易）未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
招商创投为本公司实际控制人招商局集团有限公司实际控制的合伙企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，招商创投属于本公司的关联方，因此招商创投本次向运易通增资构成本公司的关联交易。
（二）关联方基本情况
合伙企业全称：深圳市招商局创新投资基金中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300359578837M
主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
执行事务合伙人：招商局创新投资管理有限责任公司
认缴出资额：400,000万元人民币
企业类型：有限合伙企业
经营范围：一般经营项目是：股权投资；创业投资；投资管理；投资咨询。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
合伙人情况及持有权益比例：招商局创新投资管理有限责任公司作为招商创投的普通合伙人，认缴出资额占招商创投总认缴出资额的0.1%；深圳市招控投资有限责任公司为招商创投的有限合伙人，认缴出资额占招商创投总认缴出资额的99.9%。
经营情况及主要财务指标：招商创投最近三年经营正常，具备支付增资款项的能力。截至2019年12月31日，招商创投的总资产为616,170.00万元，净资产为536,693.18万元；2019年，招商创投实现营业收入91.54万元，净利润28,548.43万元。（经审计）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易类别：与关联人共同投资
2、交易标的基本情况：
公司全称：运易通科技有限公司
统一社会信用代码：91440101068175587P
注册地址：广州市黄埔区海员路97号外运大楼3楼312房
法定代表人：刘珀均
注册资本：5,000万元人民币
*情况及持股比例：本次增资前，运易通为外运创科的全资子公司。
经营范围：国际货运代理；水上货物运输代理；道路货物运输代理；国内水运船舶代理；仓储代理服务；物流代理服务；供应链管理；货物报关代理服务；货物检验代理服务；航空货运代理服务；联合运输代理服务；交通运输咨询服务；运输货物打包服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；打包、装卸、运输全套服务代理；装卸搬运设备租赁；装卸搬运；包装服务；计算机技术开发、技术服务；软件开发；软件批发；软件零售；计算机技术转让服务；网络技术的研究、开发；软件技术推广服务；信息技术咨询服务；商品信息咨询服务；投资咨询服务；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；通信设备零售；通用机械设备销售；通用机械设备零售；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；电子产品零售；五金产品批发；电子产品批发；包装材料的销售；金属装饰材料零售；建材、装饰材料批发；内贸普通货物运输；航空货物运输；无船承运；预包装食品批发；预包装食品零售；道路普通货运（无车承运）；跨地区增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）
3、近三年经营情况及最近一年又一期的主要财务指标
最近三年，运易通经营正常，2017年-2019年营业收入和净利润同比增加。
截至2019年12月31日，运易通的总资产为13,968.50万元，负债总额为10,656.54万元，净资产为3,311.96万元；2019年，运易通实现营业收入12,412.28万元，净利润38.10万元，扣除非经常性损益后的净利润27.45万元。上述财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计。
截至2020年9月30日，运易通的总资产为10,139.06万元，负债总额为7,937.35万元，净资产为2,201.71万元；2020年1-9月，运易通实现营业收入33,015.37万元，净利润-1,110.25万元，扣除非经常性损益后的净利润-1,112.96万元。（未经审计）
4、交易标的权属状况说明
运易通股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的评估情况
根据北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2019年12月31日为评估基准日，采用收益法作为评估结论，运易通的净资产账面值为3,311.97万元，评估值为5,700万元，评估增值2,388.03万元，增值率为72.10%。评估增值的主要原因包括：1、账面资产采用成本法核算，仅反映基准日被评估单位的投资成本，部分无形资产并未入账，导致评估增值；2、运易通通过近年度在无车承运领域的经验及基于物流运费差价、物联网建设等模式，拓展数据产品销售、平台服务费等业务，带来的预期收益，为较账面增值的主要原因。上述评估结果已完成国有资产评估备案程序。
公司董事会认为上述资产评估报告所使用的重要评估依据及评估参数是经审慎查询后确定的合理情况，独立董事认为评估机构具备相关专业能力及独立性。
（三）关联交易的价格确定情况
根据北京中同华资产评估有限公司以2019年12月31日为基准日进行资产评估的结果，确定每一元注册资本的认购价格为1.14元，招商创投认购运易通5,000万元新增注册资本出资5,700万元，关联交易价格公允，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
四、协议的主要内容
（一）签约情况
2020年12月23日，外运创科、招商创投、深圳必达及运易通签署了《增资协议》和《*协议》。同时，外运创科和招商创投签署了《一致行动人协议》。
（二）《增资协议》的主要内容
1、对价
招商创投本次增资的价格为人民币1.14元/股，增资金额为5,700万元，其中5,000万元计入注册资本，700万元计入资本公积。
深圳必达是为运易通受激励员工设立的统一持股平台，其于本次认缴运易通注册资本2,500万元，投资金额预计不超过8,550万元。
2、支付方式及期限
招商创投在增资协议生效后20日内，一次性将增资款支付至运易通账户。深圳必达作为运易通受激励员工设立的统一持股平台，受激励运易通员工按照员工激励计划分期将认购款支付至深圳必达账户，深圳必达在收到每期员工支付的认购款后10日之内支付至运易通账户。深圳必达分批次完成本次增资，第一期增资款项（即1,425万元，为本次增资完成后运易通10%股份的对价）应于2022年付清，深圳必达后续款项（预计不超过7,125万元，为本次增资完成后运易通另外剩余10%股份的对价）最迟于2030年12月31日前付清。
3、生效及交割
《增资协议》自各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表（或授权代表）签字并加盖各方公章之日起生效。本次增资的交割日为运易通取得工商行政管理部门就本次增资核发的新营业执照之日。协议各方亦应尽商业合理努力采取一切必要行动以完成本次增资。
4、违约责任
（1）一方没有履行其在增资协议项下义务或者违反增资协议约定的，应赔偿其他方因违约方违约所遭受的所有损失。如出现多方违约，根据各方过错，分别承担相应的违约责任。
（2）如一方未能按时、足额地缴纳其应当缴纳的各自增资款的，视为该违约方放弃本次增资有关的权利。
5、其他安排
本次增资完成后运易通设立董事会，董事会成员为5人，其中外运创科有权提名2名董事，招商创投有权提名2名董事，深圳必达有权提名1名董事，董事长由外运创科提名的董事候选人在当选后出任。
运易通提取企业公积金和弥补亏损后，其董事会及*会可决定将剩余的税后利润按各*实缴出资比例进行分配，深圳必达无权就其尚未实缴出资部分的出资额获得利润分配。
（三）《*协议》的主要内容
1、后续融资优先权及优先认购权
受限于增资协议及*协议的条款约定，如果运易通后续启动新一轮股权融资，在同等条件下，招商创投和深圳必达（以下简称“投资方”）拥有不低于按照以下方式计算确定的投资额度的优先投资权：
优先投资额度=投资方届时持有的运易通股权比例×该等新一轮融资时运易通的投前估值。
此外，如投资方不行使上述“后续融资优先权”或投资方行使“后续融资优先权”后尚有剩余额度的新增注册资本，投资方对此拥有*协议约定的优先认购权。
2、反稀释权
受限于增资协议及*协议的条款约定，未经投资方事先书面同意，运易通在交割日后拟发行任何新的股权、股份、股票、可转债券、或其他可转换为运易通任何股权的认股权利价格不得低于本次增资价格（即1.14元/每一元注册资本）。
3、最优惠权/随惠权
受限于增资协议及*协议的条款约定，以下任一情形发生时，投资方有权自动享受相关情形下的更优惠条款并将此种优惠应用于本次增资：
(1)若外运创科与运易通签署的任何协议中约定，或外运创科在实践中享有比投资方基于本次增资签署的交易文件享有的条款和权利更加优惠的条款和条件；及
(2)在交割日后且运易通在中国或境外的股票交易所完成首次公开发行并上市（包括但不限于上海证券交易所、深圳证券交易所、上海证券交易所科创板、纽约证券交易所或香港联交所，不包括全国中小企业股份转让系统）（以下简称“上市”）之前，运易通在未来融资(包括股权融资及债权融资)中存在比投资方基于本次增资签署的交易文件享有的条款和权利更加优惠的条款和条件。
4、优先购买权及跟随出售权
受限于增资协议及*协议的条款约定，在运易通上市前，如外运创科拟向任何第三方（以下简称“预期买方”）直接或间接转让其持有的运易通股权或者接受预期买方提出购买股权的要约，投资方有权按投资方之间的相对持股比例以相同的价格和付款时间，优先于预期买方或运易通的任何其他*向外运创科购买全部或部分拟转让的股权。
受限于增资协议及*协议的条款约定，在运易通上市前，当外运创科作为转让方拟转让其直接或间接持有的运易通股权时，如投资方决定不根据*协议约定行使优先购买权的，则该投资方有权要求与外运创科一起以同样的价格、条款和条件向预期买方跟随出售其所持有的运易通股权。
5、分红权
受限于增资协议及*协议的条款约定，运易通应按照各*届时各自持有的运易通股权比例分别向各*宣布和派发股息。在投资方获得分红之前，运易通不得以现金、财产或股份等形式向任何其他*宣布和派发股息。
（四）《一致行动人协议》的主要内容
根据《一致行动人协议》，招商创投同意在本次增资完成后就运易通的决策及经营管理的重大事项与外运创科保持一致行动，该等事项包括但不限于决定运易通的经营方针和投资计划；审议董事会的报告；审议监事/监事会的报告；增加或者减少注册资本、引进投资者；发行公司债券；合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次增资所得款将被用于运易通的战略布局、科技研发和日常运营。本次增资将有利于运易通实现股权多元化并完善公司治理结构，进一步增强运易通的科技研发能力，扩大运易通的主营业务发展规模，有利于推动中国外运电商业务加快向平台化和生态圈转型。同时，深圳必达于本次增资认购的运易通股份将用于运易通员工激励，有助于调动运易通员工的积极性，增强吸引、保留和激励优秀人才的竞争力。本次增资不会对本公司的整体财务状况产生重大影响。
六、本次关联交易履行的审议程序
2020年12月23日，本公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于运易通增资扩股之关联交易的议案》，会议应参加董事11人，实际参加董事11人，关联董事宋德星、粟健、熊贤良、江舰已对该议案回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
七、独立董事意见
本公司全体独立董事对本公司第二届董事会第二十三次会议审议的《关于运易通增资扩股之关联交易的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下：
1、本次增资行为有助于运易通实现股权多元化并完善公司治理结构，进一步增强运易通的科技研发能力，扩大运易通的主营业务发展规模，有利于推动中国外运电商业务加快发展，并向平台化和生态圈转型。本次增资的评估机构具备相关专业能力及独立性，关联交易价格公允，符合公司及中小投资者的利益。
2、公司董事会在审议本次关联交易议案时，关联董事回避表决，该事项决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
综上所述，独立董事同意本次交易。
八、历史关联交易（日常关联交易除外）
过去12个月内，除本次关联交易外，公司与同一关联人进行的关联交易（不包括日常关联交易）累计金额约为0.2亿元。
