十五、 关于75号文所述“直接股权关系”该如何理解的咨询

问：《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》（国资发财评规〔2021〕75号第三条规定：“集团内无直接股权关系的子企业之间不得互保”，其中“集团内无直接股权关系”应该作何理解？所谓直接股权关系是仅限于直接的母子公司关系？还是可以理解为，某个企业对其实际控制的各级子公司均有直接股权关系？

答2021-11-26：直接股权关系不仅限于直接的母子公司关系，某个企业对其实际控制的各级子公司均有直接股权关系。

十六、 国有独资公司的下属三级全资子公司是否必须有职工董事

问：全资国有企业下属的三级子公司是否必须有职工董事。 根据《公司法》要求两个以上国有企业设立的公司需要有职工董事，此外，《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）国有独资、全资公司的董事会、监事会中须有职工董事和职工监事。

但贵委答复“ 日前没有文件对国有全资企业的概念作出解释。实际操作中，通常是指由国有单位、国有独资企业单独或共同出资，直接或间接合计拥有100权益的企业。”

由此可见，国有企业下属全资子公司是否必须有职工董事也无明确规定。 故特此请教所咨询的问题，盼复为感。

答2021-12-20 ：《公司法》第四十四条规定，两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。第一百零八条规定，股份有限公司董事会成员中可以有公司职工代表。同时，《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》第十七条提出“坚持和完善职工董事制度、职工监事制度，保证职工代表有序参与公司治理”；第三十九条明确“本条例适用于国有独资、全资企业和国有资本绝对控股企业”。如果三级子公司符合上述条件，应当依照法律法规，坚持和完善职工董事制度，配备职工董事。

十七、 中央企业董事会工作规则（试行）在合理董事会授权方面是如何规定？

问：合理的董事会授权有利于提高决策效率，《中央企业董事会工作规则（试行）》对此是如何规定的？

答2021-09-17：规则明确董事会可以根据公司章程和有关规定，将部分职权授予董事长、总经理行使，同时规范了授权决策行为，填补了相关制度空白。

比如，明确企业不得以非由董事组成的综合性议事机构承接董事会授权，不得以公司常务会、董事长办公会等会议机制决策董事会授权事项，不得以上述议事机构或者会议机制代替董事会行使职权；企业应当结合实际，按照决策质量和效率相统一的原则，科学论证、合理确定授权决策事项及其额度，防止违规授权、过度授权；企业重大和高风险投资项目必须由董事会决策等。

规则按照“三重一大”制度要求，明确董事长、总经理决策董事会授权决策事项，一般采取董事长召开专题会议、总经理召开办公会等形式集体研究讨论。

十八、 中央企业董事会工作规则（试行）对召开董事会会议有什么规定？

问：随着《中央企业董事会工作规则（试行）》的颁布，对中央企业董事会建设也提出了新的要求、作出了新的规定。请问，《规则》对召开董事会会议有什么规定？

答2021-09-14： 为严格会议制度、提高会议质量，规则对董事会会议召开频次、出席人数、召开形式、参会要求、材料送达时间等都提出了具体要求。例如，强调应当满足董事会履行各项职责的需要，每年度至少召开4次定期会议；强调董事会会议应当有过半数董事且过半数外部董事出席方可举行；强调除不可抗力因素外，定期会议必须以现场会议形式举行。

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