公元1038年，党项人李元昊称帝，建国号大夏，定都兴庆（今宁夏银川），驻兵延州城。公元1040年，因边事吃紧，范仲淹接到朝廷诏书，他被派往延州，可谓“受任于败军之际，奉命于危难之间。”到达边关的范仲淹，不顾舟车劳顿，赶紧布置战事防御。

经过三年的拉锯战，范仲淹感慨边关生活，期间在秋天的一个夜晚，营帐里传来了阵阵羌笛声，范仲淹知道将士们又想家了！于是，他写下了这首词，反映将士们的心声！

宋康定元年（1040年）至庆历三年（1043年）间，词人任陕西经略副使兼延州知州。在他镇守西北边疆期间，既号令严明又爱抚士兵，深为西夏所惮服，称他“腹中有数万甲兵”。这首词就是他身处军中的感怀之作。