唐僧不顾悟空劝阻，自去化斋。路遇盘丝洞蜘蛛精。蜘蛛精将唐僧捉去献给洞主。此时，悟空见师傅久去不归，遂出去搜索，探得唐僧被捉，悟空化为蝴蝶，混入妖怪之中，暗地里打听消息。而八戒则色心大发，化为鲇鱼与众女妖心中嘻戏。

众妖于是又将八戒也捉回洞去。悟空感到盘丝洞，与众妖打斗起来，却无功而返。观世音赶来，教授悟空降魔之术。悟空在洞主与唐僧即将成婚的关键时刻赶到，施以观音所教之术，大败妖怪，救出了唐僧等人。