反稀释条款

如果没有这项条款保护，投资人极有可能被恶意淘汰出局。

比如，创业者可以进行一轮“淘汰融资”， A轮投资人购买价格是每股1块钱，但是B轮进行每股5分钱融资，使当前投资人被严重稀释而出局。

反稀释包括两个内容：防止股权比例降低，防止股份贬值，条款主要针对可转换优先股。

1. 防止股权比例降低

防止股权比例降低，两个条款可以起到作用：

第一，转换权

这个条款是指在公司发生送股、股份分拆、合并等情况时，优先股的转换价格作相应调整。

举个栗子：优先股按照10元/1股的价格发行给投资人，初始转换价格为10元/1股。后来公司决定将每1股拆5股，进行股份拆分，则优先股新的转换价应该调整成2元/1股，对应每1股优先股可以转为5份普通股。

第二，优先购买权

这个条款要求公司在进行下一轮融资时，此前一轮投资人：

有权选择继续投资，并且获得至少与其目前股权比例相应数量的新股。

2. 防止股份贬值

公司在其成长过程中，往往需要多次融资，但谁也无法保证每次融资时发行股份的价格都是上涨的，投资人往往会担心由于下一轮降价融资，而导致自己手中的股份贬值，因此要求获得保护条款。

实践中，主要有两种形式：棘轮条款和加权平均反稀释条款。

完全棘轮条款

如果公司后续发行的股价低于原有投资人的转换价格，那么原投资人的实际转化价格也要降低到新的发行价格。这种方式仅仅考虑低价发行股份时的价格，而不考虑发行股份的规模。

在这个条款下，哪怕公司以低于原有优先股的转换价格只发行了10股股份，所有上一轮发行的优先股转化价格也都要调整跟新的发行价一致。

举个栗子

如果A轮融资200万元，按每股优先股10块钱的初始价格共发行A轮20万股优先股。在B轮融资时，优先股的发行价跌为每股5块钱，则根据完全棘轮条款的规定，A轮优先股的转换价格也调整为5元，则A轮投资人的20万优先股就可以转换为40万股普通股。

完全棘轮条款是对投资人最有利的方式，公司经营风险完全由企业家承担，所以通常会加入一些限制性条件，比如：

1. 只在后续第一次融资（B轮）才适用；

2. 在本轮投资后的某个时间期限内（比如1年）融资时才适用。

加权平均条款

最常见的反稀释条款是加权平均条款。

在该条款下，如果后续发行的股价低于A轮的转换价格，那么给A轮优先股重新确定转换价格时，既要考虑新一轮的发行价格，还要考虑股份数量。

计算公式如下：

加权平均条款有两种细分形式，广义加权平均和狭义加权平均，区别在于对后轮融资时的已发行股份及其数量的定义：

1. 广义加权包括已发行的普通股、优先股可转换成的普通股、可以通过执行期权等获得普通股数量。

1. 狭义加权只计算已发行的优先股能够转换的普通股数量，不计算普通股和其他可转换证券。

仍然拿上面那个栗子进行描绘：

A轮融资200万元，A轮20万股优先股10元1股，已发行普通股为30万股，B轮融资300万元，B轮优先股每股5块钱，共60万股。

广义加权平均时新的转换价格为：

狭义加权平均时新的转换价格为：