虽说不幸的家庭各有各的不幸，但失败往往比成功给我们教育更多。

*重整的对象是资不抵债、本可以*清算但还有经营潜力和前景的公司，如同对病入膏肓之人做最后一次大手术。

手术本身有成功率，越大手术、风险越高。可以想到，*重整有成功案例，也难免会有失败案例。实质上，与现代的医术救人根本不同，*重整也许更像未来医术：很多上市公司*重整成功后，同时或之后会进行重大资产*，资产业务乾坤大挪移、甚至名字都发生改变。重整和*成功后的公司，与之前的上市公司，实质上已不是一个公司，只是留着之前的代码、顶着之前的壳。

即便如此，还是有少量上市公司，在*重整之后，还是因种种原因退市，作为上市公司死去和消失！这是我们给上市公司*重整“失败”所下的最严格定义。对此失败标准，相信应该少有反驳。

根据上述标准，在截止2020年底的被裁准通过《重整计划》的73家上市公司中，有四家最终退市而可归于“失败”行列：*ST创智（000787.SZ）、新都退（000033.SZ）、东沣B退（200160.SZ）和退市保千（600074.SH）。

这四家公司各有各的故事，有的重整后跨越十年几次*最终不支、有的重整后欲觅投资*不得而黯然退去、有重整后*轰轰烈烈但最终烟消云散、有想结互联网新贵而终不可得。但无论哪个故事，其实都诉说着，对*重整企业而言，投资人和业务经营的基础和极端重要性。

* * * * * * *

*ST创智是A股市场老牌上市公司，多年徘徊在退市边缘，因“退市第一股”之谓而广受关注。*ST创智近二十年历史波澜起伏，衰落、暂停上市、控制权转移、*重整、内斗、*、再内斗、退市、继续*、再申请上市，百转千回，讲述着资本市场一个看起来不断败落，却又始终执着、不肯放弃的故事。

*ST创智前身是1997年即上市的湖南五一文实业股份有限公司，主营业务为电脑设备、复印设备等文化用品经销，现在看来，显然不属有核心竞争力和发展前景的业务。上市仅两年，五一文就做了*，改名“创智科技”。但*和改名并没有根本改变此公司的业务颓势，因连续三年亏损，创智科技于2007年5月24日被深交所暂停上市。

停牌之初（2007-2009）：两次股权转让 *无所作为

经营困局下，*ST创智不仅2006年净利润为当时惊人的负2.8亿、累计亏损近8亿，而且砸锅卖铁、通过出售资产和子公司来应付危机，更导致营业收入锐减。显然，*ST创智原主业难以为继，很难靠自身扭转局面。

这种局面下，四川大地集团于2007年底入局，通过股权拍卖方式获得创智科技4463万股份，占创智科技总股本的11.79％。竞拍的成交价格为2.26 元/股，所支付的资金总额为1亿多元。大地集团成为*ST创智第一大*，大地集团大*贾鹏成为*ST创智实际控制人。

当时，已困池中的*ST创智中小*，应该是期待新大*能快速推进上市公司*，从而让公司股票恢复上市、咸鱼翻身。

2008年，大地集团进一步增持*ST创智股份，以8841万元价格受让财富证券持有的*ST创智2526万股份，占股比6.67%，计每股转让价格为人民币3.5元。此交易转让得到国务院国资委批复，但没能及时变更过户。除此外，没见大地集团在**ST创智方面大的、实质的动作。

除以上两次股权转让四川大地集团应付股权转让价款约2亿之外，四川大地集团还就原大*湖南创智集团欠上市公司1.4亿多元款项提供连带责任担保。这样，四川大地集团为获得上市公司不到20%股权，承担的直接和间接付款责任为3亿多元。

2009年，除了近年底接到中国证监会对原大*及管理层行政处罚决定，*ST创智在*和恢复上市方面，依然无所作为，至少从公告角度，至少从形式上。当然，可以想象，暗潮涌动。

可怜*ST创智4万多中小*，遗民泪落胡尘里、北望王师又一年！

*重整（2010-2012）：人心不足 涉险过关

2010年新春伊始，大戏开场。

*ST创智这个本已命悬一线的停牌上市公司，发生了较为奇怪的操作：中小*没有等来新大*对上市公司的资产*，反而是2010年1月原大*关联方“湖南创智信息系统有限公司”作为债权人，对*ST创智提起*重整申请的“重大事项的公告”。

2010年8月，*ST创智再次公告：深圳中院已受理公司*重整案，公司正式进入*重整程序！

根据公司2009年报，*ST创智2009年营收为0，在职员工6人，总资产8951万、总负债6560万、所有者权益2391万，公司股本约3.78亿股，若按停牌前收盘价4.68元/股计，合计市值（壳值）约17.7亿。看起来已是一个比较干净的壳，资产业务很轻，壳值稍重。在这样的背景下，是否一定需要对上市公司进行*重整？*重整的深层考虑和动机？值得深思。

但在当时，已经进入*重整程序，已不可逆，只能前行。

2011年3月1日，进入*重整程序半年后，*ST创智始推出重整草案，其中出资人权益调整方案提到：所有出资人让渡股份共计为111,090,713股（大地集团和原大*出让35%、其他中小*出让所持股票25-30%），合计占公司总股份比例29.3%！这一股份让渡比例无疑较高。此出资人权益调整方案，将作为重整草案一部分，在3月17日提交出资人会议表决（另外，形式上更重要的，还有债权人会议）。

出让这么高比例股权拟引进的*方，究竟是何方神圣？！针对中小*质疑，3月15日，*ST创智及其重整管理人发布公告，对*方进行画像，合适的*方应该符合的条件包括：

（1） 向创智科技注入价值不少于20亿元且未来三年每年净利润不低于2.5亿元的资产；

（2） 无偿提供不少于5000万元的资金支持；

（3） *过程中应向创智科技注入1.43亿元现金或等值资产。

事后可知，此*方条件，其实是照猫画虎，重整核心操盘方早已心有所属。

*ST创智及其管理人（实质上是大*）没能根本说服足够数量的中小*，该重整草案在2011年3月17日召开的出资人组会议上，遭出资人/*否决！而另外，形式上更重要的、仅5个债权人的*ST创智债权人会议，以绝对多数通过《重整计划草案》，尽管债权人仅能部分受偿。

*重整只能成功。不成功、则成仁（*清算）！

*ST创智及其管理人修正了《重整计划》，下调中小*让渡股权比例，变为：公司出资人无偿让渡股份共计为79,323,390股，占总股本的20.95%。公司出资人让渡的股权比例，由接近30%变为约20%，比例大幅降低。

如此折衷的重整方案，最终在2011年5月份获通过。

一个有趣的细节，在《*计划》前言部分，提到了上市公司（实质上应该是大*和实控人）与管理人之间的分工和区别，特别提到管理人全力搞资产负债调查、重整计划由上市公司起草、管理人审查确定等，也许某种程度上反映了本案中管理人的无奈与不安。

《*计划》执行并不顺利。因五个*（特别是原大*湖南华创和湖南创智）所持上市公司股份被质押或冻结而无法按时转移至重整账户的原因，*重整没能在半年内执行完毕，直到2012年5月底才执行完毕。从这里可以看到，为何目前主流的上市公司*重整出资人权益调整安排，主要用资本公积转增股票来处理，以增量稀释存量、*人于无形，而不必动存量、伤筋动骨。

到2012年6月底，*ST创智十大*发生改变，第一大*形式上变为“创智信息科技股份有限公司*企业财产处置专用账户”，持股比例18.95%；而原大*大地集团形式上持股比例降为7.66%。（见下图）

问题来了：谁会成为*ST创智*方？谁会拿下专用账户里的大量廉价股票，从而成为*ST创智第一大*和实控人？

最后的*（2011-2012）：风高浪急 玉石俱焚

其实答案早已揭晓！

*ST创智停牌至2011年底已有四年多，徘徊在退市边缘，公司*已时不我待！

2011年12月31日，*ST创智*重整尚未执行完成（原计划应该完成），*ST创智公告了其资产*计划，具体为：

（1） *ST创智拟向交易对方（大地集团）非公开发行股份以购买其持有的国地置业95.306%股权，该股权以评估基准日国地置业100%股权的评估结果3,044,860,045.69元为基础，以此为定价基础，确认拟购买资产的价值为2,901,945,962.93元。经上市公司和大地集团确认，交易标的国地置业95.306%股权的交易价格为2,901,945,962.93元。此次非公开发行股份价格为3.72元/股（不低于暂停上市交易前20个交易日公司股票交易均价），新增股份数量为780,093,000股；

（2） 大地集团将其持有的成都国地置业有限公司4.694%的股权转让给公司，用以解决公司原大*创智集团（系*方大地集团的非关联方）对公司142,914,082.76元的欠款；

（3） 大地集团通过三个方式增持公司股票：一是创智科技向其非公开发行的股份；二是根据创智科技《重整计划》作为*方有条件受让的股份；三是大地集团根据协议约定受让财富证券有限责任公司持有的创智科技股份；

（4） 本次收购完成后，大地集团将直接持有创智科技72.11%的股份，并通过成都泰维（其将直接持有创智科技5.65%的股份）间接持有创智科技5.65%的股份，合计持有创智科技77.76%的股份。

此*方案应该让不明就里的人大吃一惊！

媒婆收了重金，答应穷小伙子帮忙找个高富美。结果，下完高额定金，新婚掀盖头，却发现新娘是：媒婆自己！媒婆收了聘礼、自带嫁妆，将对小伙家业控盘！

全部*（包括大地集团）原先让渡到专门账户里、以待“优质*方”的股票，结果变成了：参与捐赠的大户，要把全部捐赠都拿走！我的，还是我的；你的，也成了我的！

让人想起《让子弹飞》中某个情节……

*方案一出，激起了中小*强烈反感和反对。在2012年1月16日下午*ST创智临时*大会上，除聘任会计师一项决议得以通过外，其余十项有关本次*的议案，全部被否决！其中，绝大多数议案被半数以上反对票否决。

当时中小*（至少相当数量）应该是对大*大地集团强烈反感，所要求的已不是*方案优化问题，而是看不上大地集团这个*方、看不上国地置业这块“优质资产”，要求更换*方。万般无奈，应该是三个月协调沟通未果，2012年4月28日，*ST创智发出了“ 关于公开征集*方的公告” 。（见下图）