作者：周华律师 广东知恒（广州）律师事务所

很多企业在发展壮大的过程中都会有多轮融资，假如每轮融资稀释创始人20%的股权，A轮之后，创始人和投资人各占80%和20%，B轮之后创始人、种子轮投资人和A轮投资人各占64%，16%和20%，C轮之后创始人、种子轮投资人、A轮投资人和B轮投资人各占51.2%，12.8%，16%以及20%。

可见，在常规情况下，创始人在C轮之后已经只有51.2%，很快就到50%以下了。甚至有的投资人要的比较多的，创始人在B轮之后就已经变成了少数*。

我们根据多年的实践经验总结了，用小股权仍然可以达到控制公司的三个层次和10种模式。

其中三个层次分别为：股权层面的控制权、董事会层面的控制权、公司经营管理的实际控制权。

股权控制是实现公司控制权最粗暴的方法。

股权层面的控制权是指让创始人或创始团队拥有更多具有高表决权的股票，而其他对企业决策起不到大作用的人获得更多低表决权的股票，从而实现对企业的控制。

具体的操作方法有6种

股权层面的控制权包括绝对和相对控股：绝对控股权情形下创始人持股达到67%，也就是达到三分之二，公司决策权基本可以完全掌握在手中；绝对控股权情形下创始人至少要持有公司至少51%的股权；而相对控股权往往需要公司创始*为持有公司股权最多的*，与其他*相比可以保持对公司的相对控制力。

法律依据：

根据公司法和公司章程，公司的最高决策机构是*（会），*会的普通表决事项，多为二分之一以上多数表决权通过，而少数重大事项（如公司章程修改）还需要三分之二以上表决权通过。掌握了控股权，就能够控制*（会）决策，进而控制公司。

注意事项：

提醒各位创业者，公司初创时期，最好避免容易导致僵局的股权比例设置，例如50:50、65:35、40:40:20甚至50:40:10这样的股权比例设置，尽管50:50和65:35这样的股权结构设置往往是对*作用或影响力的一种真实反映或者是对现实的一种妥协，在公司早期的蜜月期平安无事，但随着公司的发展壮大往往会发生共贫贱易共富贵难的情况，利益分配的冲突日趋明显，小*可能会行使投票权否决公司重大事项，使公司丧失船小好掉头的决策迅速的优势。同样，类似于40:40:20的股权比例设置可能会导致二大*都希望联合小*控制公司*（会）决策的情形，50:40:10这样的股权比例设置也面临小*联合易出现僵局的可能性。

“一致行动人”即通过协议约定，某些*就特定事项采取一致行动。意见不一致时，某些*跟随一致行动人投票。比如，创始*之间、创始*和投资人之间就可以通过签署一致行动人协议加大创始*的投票权权重。一致行动协议内容通常体现为一致行动人同意在其作为公司*期间，在行使提案权、表决权等*权利时做出相同的意思表示，以其中某方意见作为一致行动的意见，以巩固该方在公司中的控制地位。

换句话说就是，一个*喊：兄弟们听我的，有事兄弟们一起上，这是一致行动协议。

如果核心创始人不掌握公司的多数比例股权，但其他*又同意让核心创始人说了算，出现这个问题时，就用一致行动人协议，使其他*的投票权变相地集中到核心创始人身上。

一致行动协议在境内外上市公司中都很常见，境内上市公司如网宿科技、中元华电、海兰信都有涉及，而境外上市公司如阿里巴巴和腾讯也同样存在。

注意事项：

一致行动人是一种以协议约定来控制公司的方式，合计股份具有绝对控股比例的*们，通过签署一致行动人协议，由实控人作为代表行使决策。但因为是协议关系，所以并不具有继承和转让效力，所以当原有签约主体因各种原因变更时，必须要与继承人重新达成补充协议。

签约主体需要全部为*。

有期限，到期需要续签。

3、委托投票权

投票权由其他*出授权委托书于创始人，把其他*持有的股权的表决权授予创始*行使。便于形成一致意见，也就是其他*出于自愿或非自愿，出于信任或非信任，把表决权委托于某一个或几个*，就是委托投票。

《公司法》“第一百零六条 *可以委托代理人出席*大会会议，代理人应当向公司提交*授权委托书，并在授权范围内行使表决权。”

通俗地说，委托投票权是作为委托人的*完全放弃表决权，交由受托人行使。因此，与一致行动人要求所有签约主体必须都是*不同的是，委托投票权的受托方可以是*，也可以不是，更为灵活。

根据京东的招股书，在京东发行上市前，京东有11家投资人将其投票权委托给了刘强东行使。刘强东持股20%左右却通过老虎基金、高瓴资本、今日资本以及腾讯等投资人的投票权委托掌控了京东上市前过半数的投票权。

就是在工商局里面利用章程来保护创始人条款。利用同股不同权，达到控制公司的目的。

公司章程是公司的“最高宪法”，是*与*之间、*与高管之间的活动规则，在公司内部具有最高法律地位。重视公司章程，既可以通过设计特殊的董事选举规则，避免野蛮人的恶意争夺股权，还可以通过设计与股权比例不一致的分红方式，满足各个*的诉求。做到既能抵御外部风险，又能化解内部矛盾。

有限责任公司*的表决权的原则是什么？

有限责任公司*表决权原则上应当按照出资比例行使，出资比例越高，越能够影响公司的经营决策。但是若是公司章程有其余的约定，则按照公司章程的约定执行。

法律依据是《公司法》第42条规定由*按照出资比例行使表决权，但是公司章程另有规定的除外，所以公司章程可以设定表决权与出资比例不一致。

如，某企业注册资本为100万元，甲出资30万元、B出资70万元，但股权比例可以约定为70:30。或者即使股权比例为30:70，但可以约定表决权为70:30.

注意事项：

这只是有限公司才能实现，这种约定不适用于股份有限公司。

法律依据是：《中华人民共和国公司法》

第四十二条*会会议由*按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

把*的股权装在一个持股平台中（有限合伙企业），由创始*来成为有限合伙唯一的普通合伙人或执行事务合伙人。

有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)。普通合伙人负责执行合伙事务，承担管理职能，有限合伙人只是出资方，不能参与企业管理。所以，可以让*不直接持有公司股权，而是把*都放在一个有限合伙里面，让这个有限合伙持有公司股权，这样*就间接持有公司股权。同时，让核心创始人担任GP，控制整个有限合伙，然后通过这个有限合伙控制了公司的股权。 其他*，只能是有限合伙的LP，不参与有限合伙管理。

绿地集团采用层叠的有限合伙安排，以一个注册资本为10万元的公司控制约190亿元资产的绿地集团。

就是将公司股票分高低投票权，创始团队持有高投票权的股权，每股可以具有多达10票的投票权，称为B股；而其他*持有低投票权的股权，每股1票，称为A股。A 类股份就是一股一票，B 类股份就是一股十票，创始*可以拿 B 类股份。京东的刘强东、百度的李彦宏，通过 AB 股增大自己在*会的表决权，这种操作前些年只能在境外上市的企业才能使用，不过现在港交所也认可了同股不同权的方式。

美国上市的公司通常采用这种结构来维持公司创始团队的控制器，比如， Facebook、Google与百度等企业都将其A序列普通股每股设定为1个投票权，B序列普通股每股设定为10个投票权。近些年上市的京东、聚美优品、陌陌都是采取的这种AB股制度。根据京东的*协议，刘强东及管理层持有的股份每股代表20份投票权，其他*持有的股份每股只能代表一个投票权，这样刘强东及其管理团队虽然只持有20%左右的普通股，但是由于有双层投票结构保护，其投票权能确保*会上重大议案有绝对的发言权。

《公司法》第43条规定：修改公司章程，增加减少注册资本，公司的分立、合并，以及变更公司的形式，需要经过三分之二以上表决权多数才能通过。

我们在此基础上，可以将重大事项扩大，如公司重大的对外投资、分红、公司的预算、决算，重大的人事任免，包括公司的股权激励计划、上市计划、包括公司董事会的席位改变、董事会成员的任免等这类重大的事情，创始*都可以有一票否决权，以保证他对重大事件的控制力。

一票否决权是创始人最后的防线，一般只针对重大事项，是在实控人股权不断稀释的过程中，妥协的最底线。如果实控人连对公司重大事项否决的权利都没有了，那么就意味着已经真的对公司失去控制权了。