问题11.关于在审期间大额分红
申报材料显示：
（1）发行人在在审期间进行了现金分红，2022年9月发行人临时*大会决议通过共计5,436.52万元的分红方案，其中已发放5,195.65万元，未发放240.88万元。
（2）《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）规定，对于在审核期间提出向现有老*现金分红的企业，应依据公司章程和相关监管要求，充分论证现金分红的必要性和恰当性，以最近一期经审计的财务数据为基础，测算和确定与发行人财务状况相匹配的现金分红方案，并履行相关决策程序；如存在大额分红并可能对财务状况和新老*利益产生重大影响的，发行人应谨慎决策。
请发行人：
（1）说明实控人等主要*获得分红款后的主要用途。
（2）按照《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）的要求说明本次分红是否对发行人财务状况和新老*利益产生重大影响。
请保荐人按照《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》的要求，对发行人在审核期间进行现金分红的必要性、合理性、合规性进行专项核查，就实施现金分红对发行人财务状况、生产运营的影响进行分析并发表明确意见。
【回复】：
一、发行人说明（一）说明实控人等主要*获得分红款后的主要用途。
在审期间，公司于2022年9月5日召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于公司2022年半年度利润分配方案的议案》，同意公司以2022年6月30日*名册应分配股数为基数，向全体*每10股派发现金红利3.6元（含税），共计5,436.52万元。2022年9月22日，公司召开2022年第二次临时*大会，审议通过了上述利润分配事项。
由于无法联系*卓雁（持股18,000股，持股比例0.01%），公司于2022年11月24日召开了第三届董事会第十次会议，制定了《失联*分红专管账户管理办法》。根据上述办法，公司已将卓雁分红款划入专管账户，待卓雁或其继承人与公司取得联系时，再将对应分红款及对应利息支付给卓雁或其继承人。截至本回复签署之日，公司本次现金分红已实施完毕。
公司实控人董何彦及其余前十大*在审期间分红情况和分红款主要用途如下：
单位：万元
序号 | *名称 | 分红金额（含税） | 主要用途 |
1 | 董何彦（注） | 2,737.33 | 支付郭深股权转让款、购买理财 |
2 | 王惠琴 | 425.70 | 存入定期存款 |
3 | 北京华夏天信白鲸创业投资有限公司 | 356.40 | 公司经营 |
4 | 大连垠艺投资顾问有限公司 | 352.44 | 分配给* |
5 | 宁波康拓慧创企业管理合伙企业（有限合伙） | 324.00 | 分配给合伙人 |
6 | 苏州仙瞳创业投资管理中心（有限合伙）－江苏疌泉仙瞳生物医疗创业投资合伙企业（有限合伙） | 313.04 | 分配给合伙人 |
7 | 北京泰汇有方创业投资中心（有限合伙） | 237.60 | 分配给合伙人 |
8 | 杨峰 | 178.20 | 投资、家庭及个人日常支出 |
9 | 嘉兴德泽企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 144.00 | 分配给合伙人 |
10 | 孙宗仁 | 108.00 | 购买理财 |
11 | 由庆娟 | 108.00 | 购买理财 |
注：董何彦的分红金额包含公司直接派发和垠艺投资、嘉兴德泽派发部分。
（二）按照《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）的要求说明本次分红是否对发行人财务状况和新老*利益产生重大影响。
《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）要求：“发行人如拟现金分红的，应依据公司章程和相关监管要求，充分论证现金分红的必要性和恰当性，以最近一期经审计的财务数据为基础，测算和确定与发行人财务状况相匹配的现金分红方案，并履行相关决策程序。如存在大额分红并可能对财务状况和新老*利益产生重大影响的，发行人应谨慎决策。”
1、在审期间现金分红的必要性
公司经营状况良好、业绩稳定、经营活动现金流量充足，截至2022年6月30日，公司合并层面未分配利润为38,106.13万元、合并层面货币资金为31,425.71万元。为回报*长期的支持并与全体*共享公司经营成果，公司董事会和*大会决议向全体*每10股派发现金红利3.6元（含税），共计5,436.52万元。公司根据实际经营情况并遵照公司现行《公司章程》规定，同时参考上市后适用的《公司章程（草案）》中“重视对投资者的合理投资回报”以及“公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配”等原则，实施了上述现金分红，具有必要性。
2、在审期间现金分红的合理性
公司审核期间现金分红金额占2022年上半年归属于母公司所有者的净利润的比例为50.01%，占2022年6月30日货币资金的比例为17.30%，占2022年6月30日未分配利润的比例为14.27%。同时，公司2022年上半年经营活动产生的现金流量净额为7,296.85万元，足以覆盖现金分红的资金流出。因此，本次现金分红金额及比例合理，分红规模与公司经营情况相适应，具有合理性。
3、在审期间现金分红的合规性
公司于2022年9月5日召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于公司2022年半年度利润分配方案的议案》。同时，公司于2022年9月22日召开2022年第二次临时*大会，审议通过了上述利润分配事项。因此，本次现金分红已经公司董事会、*大会审议通过，符合《公司章程》及《公司法》等的相关规定，具有合规性。
4、本次现金分红对发行人财务状况、生产运营的影响
以2022年6月30日经审计的财务数据为基础，本次现金分红对公司财务状况的影响测算如下：
单位：万元
项目 | 2022年6月30日期末数 | 剔除现金分红影响后金额 | 变动比例 |
货币资金 | 31,425.71 | 25,989.19 | -17.30% |
流动资产 | 52,521.24 | 47,084.72 | -10.35% |
资产总额 | 83,710.65 | 78,274.13 | -6.49% |
负债合计 | 7,169.50 | 7,169.50 | 0.00% |
未分配利润 | 38,106.13 | 32,669.61 | -14.27% |
归属于母公司*权益合计 | 76,537.76 | 71,101.24 | -7.10% |
*权益合计 | 76,541.16 | 71,104.63 | -7.10% |
速动比率（倍） | 7.22 | 6.37 | -11.76% |
流动比率（倍） | 8.21 | 7.36 | -10.35% |
资产负债率 | 8.56% | 9.16% | 6.95% |
归属于公司*的每股净资产（元/股） | 5.07 | 4.71 | -7.10% |
注：上述财务数据基于2022年6月30日合并报表数且假定本次分红已全部派发完毕测算而出。
公司实施本次现金分红后，资产规模、偿债能力略有所下降，但对发行人现有财务状况影响较小，不会影响发行人的正常生产经营。同时，公司仍留存了金额较高的未分配利润由上市后新老*共享，未对新老*利益产生不利影响。
发行人已经在招股说明书之“第十节投资者保护”之“二、（四）在审期间现金分红情况”披露了上述在审期间分红事项。
二、保荐人核查过程及核查意见（一）核查程序保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人相关的*大会、董事会会议文件及现金分红银行支付凭证；
2、查阅了《公司章程》及《公司法》对利润分配的规定，获取了发行人关于本次现金分红必要性、合理性、合规性的说明；
3、查阅了发行人报告期内的审计报告、财务报表等，以分析本次现金分红与公司财务状况的匹配性、同时分析对发行人财务状况、生产经营及新老*利益产生的影响；
4、对实际控制人及其余前十大*进行访谈或获取说明，并获取了部分*分红款的使用凭证，以了解分红后资金用途。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、实控人等主要*获得分红款后的用途明确、合理；
2、本次发行人在审核期间的现金分红符合《公司章程》及相关监管要求，现金分红有利于发行人回报*及保持利润分配原则；发行人本次现金分红金额合理、与公司财务状况相匹配，且仍留存了金额较高的未分配利润由上市后新老*共享；现金分红已按发行人公司章程的规定履行了利润分配决策程序。因此，发行人本次在审期间的现金分红具有必要性、合理性、合规性，不会对发行人财务状况、生产运营、新老*利益产生不利影响。
