中文名：上市公司

英文名：The Listed Company

类别：公司法

概述

公司法第120条规定，上市公司是指“股票在证券交易所上市交易的股份有限公司”。

一、上市公司的特征

作为股份公司的一种，上市公司最典型地展现了股份公司的法律特征。与非上市公司（非上市的股份有限公司与有限责任公司）相比，上市公司的特点如下：

（一）股票公开发行且在证券交易所集中交易。证券法第9条规定，公开发行股票“必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册”。经注册公开发行股票是股份有限公司上市的前提。“上市”的含义就是公司股票进入证券交易所集中交易。

（二）最具公众性。在大陆法系的公司分类体系中，上市公司无疑最具公众性。由于股票的公开发行与集中交易，上市公司与证券市场联系最为紧密，上市公司主要功能的形成和释放，都离不开证券市场。任何社会公众只要在证券市场购买了上市公司股票就成为其*，且借助证券交易所自由交易。因此，上市公司的*人数动辄数万、数十万乃至数百万，且一直处于频繁的变动之中。

（三）受法律规制最严格。上市公司的公众性以及与证券市场的紧密联系，直接关系到众多投资者的利益和整个社会经济的稳定，影响大，涉及面宽，各国立法都将上市公司作为规制的重中之重。各国公司法中的强制性规范多是针对上市公司而设的，如信息强制披露就主要适用于上市公司。

（四）治理最规范。在国家立法以及证券市场的多重规范下，上市公司的治理水平整体上要好于其他公司。

二、我国公司法关于上市公司的特别规范

仅就公司法的规定看，我国对上市公司规定有四项特别的法律规范。

（一）绝对多数决。公司法第121条规定：“上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由*大会作出决议，并经出席会议的*所持表决权的三分之二以上通过。”

（二）独立董事。公司法第122条规定：“上市公司设独立董事，具体办法由国务院规定。”可见上市公司必设独立董事，对其他公司没有此要求。

（三）董事会秘书。公司法第123条规定：“上市公司设董事会秘书，负责公司*大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司*资料的管理，办理信息披露事务等事宜。”董事会秘书在上市公司是一个必设职位，其他公司是否设置，由公司自主决定。此外，公司法第216条规定董事会秘书属于高级管理人员。

（四）关联董事表决权回避。公司法第124条规定：“上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司*大会审议。”此即“关联董事表决权回避制度”，不适用于其他公司。

三、相关法律

《中华人民共和国公司法》第120条至第124条。

《中华人民共和国证券法》第9条。

来源：中国法律咨询中心