南岭是长江流域和珠江流域的分水岭，楚国立国八百年都未率军南下。当时燕王喜还在辽东，赵王嘉（秦国称为代王嘉）还在代郡，齐国国土完整，秦国急需兵力平定六国残余。但为了控制王翦王贲父子，始皇不得已将灭楚军队全部留在南方，宁可让他们去岭南拓荒，也不敢让他们待在王翦王贲父子身边。
公元前222年，武成侯王翦辞去军中和朝堂上的一切职务，甚至告老还乡，回到了他少年成长地频阳，闭门谢客,不问春秋，作出一副闲云野鹤，超然世外的姿态。始皇下诏在燕、赵、魏、楚旧地征调拼凑人马，凑齐十五万之众，令王贲征辽东燕王喜。此战秦军不仅俘虏燕王喜，王贲还在班师途中，一举灭亡赵嘉的代国。
公元前221年，始皇启用两位爱将，蒙恬为主将，任嚣为副将，起兵三十万，直逼齐国。灭六国最后一国的战功，始皇打算送给蒙恬和任嚣，以此分王氏兵权。齐国自五国伐齐、田单复齐后，便五十年兵不出国，歌舞升平，上下尽是骄奢淫逸之风。就是这样一支齐军，硬把秦军主力挡在济水以西，对峙三个多月不能进。
为了帮助蒙恬打开缺口，始皇令王贲再赴燕赵旧地，临时组编五万人马南下，从另一个方向渡过黄河，目的是吸引齐军主力分兵，好给蒙恬创造机会击败齐军主力。
谁料王贲统兵南下，长驱直捣，如入无人之境，渡过济水，兵临临淄城下，迫使齐王建开城投降。灭齐的首功，又记在王贲头上。
蒙恬和任嚣也都是能力不俗的战将，但王翦王贲两个超然人物的出现，令其他将领全都黯然失色。
公元前220年，国尉屠睢在岭南阵亡，赵佗引残兵退到南岭以北。始皇速派任嚣前往为主将，赵佗仍然为副将，重整军马，再下岭南。此时始皇三大心腹爱将，就只有蒙恬留在身边。
公元前217年，秦始皇以蒙恬为主将，王离为副将（以补偿王翦王贲父子），长公子扶苏为监军，并苏角、涉间等诸将，统兵三十万，北征匈奴。
王贲学其父王翦，两耳不闻窗外事。以此为代价，秦始皇才让王翦之孙，王贲之子王离，担任北征军副将。此次北伐，匈奴人退得很快，秦朝军功爵位制中，主要以斩首论战功，因此没几个人加官进爵。但秦军将领中，十之八九都曾追随王翦王贲父子立功，都可算是王氏嫡系，这支军队名义上是秦军，称为王家军似乎更贴切。不少将领斩首数比蒙恬还多，战功比蒙恬大，自然也就不把蒙恬放在眼里。正因如此，始皇才派长子扶苏为监军，与蒙恬一起弹压王氏大军。
始皇令扶苏、蒙恬、王离将燕、赵、秦三国所筑长城，首尾连接起来。西自临洮，东至辽东，称万里长城。北方不仅有三十万精锐大军，常年保持数十万修长城的民夫，是帝国最具战斗力的一支力量，秦始皇不得不防。
李斯和赵高送走使者，仍然按原计划巡游，从巨鹿郡沙丘北上进入恒山郡（今河北石家庄一带），再由井陉关登上太行山入太原郡，接着北上到雁门郡，再折向西入云中郡、九原郡，最后从九原走直道南下到上郡。
赵高将始皇尸身载入辒辌车中，只说始皇因病畏风，紧闭窗棂。遣始皇宠信宦官，陪坐车上窗边。八月天气很热，辒辌车上放出一阵臭气，触鼻难闻。赵高命从官车上各装腌鱼一石，以乱尸气，闻者无从细辨。所至郡县，太守县令依然进奉饮食，文武百官照常在车旁奏事，宦官在车内假传始皇旨意，允准所奏，没人敢有任何非议。
每到一郡，李斯就派斥候通知王离，责令其督促扶苏和蒙恬自*。三人在朝中都有亲信，各地郡县也都有门生，似乎除了腌鱼不好闻，其他一切如常。
当始皇车队抵达雁门郡，李斯以始皇的名义任命派左丞相府舍人董翳[yì]为护军都尉（军职四品），到上郡替代扶苏为监军。
董翳是春秋晋国太史董狐的后人，当年中军将赵盾前脚告老还乡，其亲属赵穿后脚就刺*晋灵公，董狐在竹简上刻道：“秋七月乙丑，赵盾于桃园，弑其君。”
赵盾伏于灵公之尸旁，“痛哭”一场，令人请来太史董狐，恭恭敬敬道：“太史误矣！吾已出奔河东，离绛城二百余里，怎知弑君之事？”
岂料太史董狐刚正不阿，正色道：“大人虽离开绛都，却未离晋，返回绛都又不讨弑君之贼，此事若不是大人主谋，谁能信乎？”
赵盾见董狐正气凛然，语气软了下来，问道：“太史，竹简还能改吗？”
董狐冷哼一声道：“吾头可断，此简不可改也！”
董翳一直营造的人设，也正是刚正不阿，他拜在左丞相李斯门下，在朝中小有名气。作为李斯的心腹，董翳态度坚定，不容扶苏拖延时间。
扶苏将印玺交于护军都尉董翳，见王离、苏角、涉间等将领冷目相对，便捧着赐剑，一路涕泣，走入内室欲自*。
蒙恬仍抱有希望，连忙赶入止住，说道：“陛下出巡在外，未立太子，命本将带兵三十万守边，公子亲为监军，此乃天下重任。今仅凭一诏书，便欲自*，安知都尉无诈？应遣人向陛下请命，如果属实，再死未晚。”
董翳抵达上郡时，始皇车架已进入九原郡，扶苏感受到父亲扑面而来的压力，对蒙恬道：“父命子死，不得不死，免受牢狱之辱。” 说毕，伏剑自尽。
扶苏一死，蒙恬孤掌难鸣，却仍不肯自*，坚持等始皇抵达上郡，叩见皇帝再死。
王离也没有*蒙恬，而是将其下狱，送到肤施以南的阳周城，交与阳周县令看管。王离目的是将蒙恬和其亲信部下分开，以免节外生枝。
扶苏自*的消息星夜传到九原，车队正好进入九原郡九原城，胡亥与李斯、赵高，三人皆大喜，太子胡亥即帝位，称秦二世皇帝。
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