周臣，字舜卿，号东村，江苏吴（今江苏苏州）人，约卒于嘉庆中，寿80余岁。山水人物力追宋人，尤得李唐之神髓，也是院体绘画的高手，在成就上被认为可与戴进比肩，其人物古貌奇姿，绵密萧散，各极意态。吴门四家的唐寅、仇英都出自他的门下。

1516年，正德十一年。

明武宗，这位被视为明朝最荒唐的皇帝，无论现代人如何为其洗白，依旧无法掩盖在他治下，百姓的苦难与悲惨。

权宦刘瑾为首，八虎登台，朝政荒废，贪官大肆敛财。各省各地纷纷起义，百姓流离失所。周臣所生活的苏州，自古便是富庶之地，鱼米之乡，因而逃难的农民们纷纷涌入江南。

这便是周臣创作《流民图》的背景。