小阿俏与沈达成婚之后,过了很长一段幸福的时光,洪三带着林依依离开后,遭到追*,林依依掉下悬崖,洪三为复仇重返上海滩。
上海滩上各股势力各自为政,日本侵略者残害国人,布下阴谋,最终令整个上海滩混乱不已,洪三被黑白无常追*,再次被小阿俏与沈达救下。
小阿俏怀上了沈达的孩子,可沈达却为了家国大义,打算与洪三等人共同战斗,送共产党梁兴义出城,小阿俏了解沈达,却依然想要为了孩子劝说他留下,因此变得有些疯狂。
为了留下沈达,小阿俏甚至挺着肚子去找洪三,让他理解自己的心情,劝说沈达选择妻儿,而沈达在小家和大家之间难以抉择,也痛苦不已。
纵然小阿俏知道送梁兴义出城是义举,也要与沈达离开上海,因为她不想为了家国,而让自己没了丈夫,让未出世的孩子没了父亲。
可是最终,沈达没有选择留下,他对小阿俏承诺自己会平安归来,小阿俏甚至生气地打了他一巴掌,她疯狂地嘶吼,你拿什么保证?你回不来怎么办?我肚子里的孩子怎么办?
沈达将小阿俏哄睡之后,便打算离开,小阿俏却醒来了,为他穿上外套,戴上帽子,她笑着说,她和孩子会等他回来。
可小阿俏与沈达都明白,此次分别,可能他们一生都不会再见,沈达也回不来了。
洪三带着十三太保之中,正义的英雄们,共同送梁兴义出城,虽然明知这是一场血战,却绝不后退。
沈达一人单挑黑白灰三大无常,手撕三大无常之后,又以一敌百,抗击日本人的狙击,护送队伍上船离开,他浴血奋战之时,小阿俏正在声嘶力竭的产子。
身受重伤的沈达依然奋力厮*,却在其不备之下,被秦龙一剑*死,沈达临死之际扯下了秦龙的面罩,在惊讶之中,倒了下去。
同为十三太保的秦龙,却成为了日本人的鹰犬,死在昔日兄弟之手,沈达如何能够甘心,更何况,家中还有妻子和孩子在等他回去。