阿喀琉斯决意不再帮助阿伽门侬的攻城计划。

在第二次讨伐战役中，因希腊联军低估了特洛伊城池的防守能力，再加上斯巴达国王在与二王子帕里斯的决斗中，被大王子赫克托尔（艾瑞克·巴纳 饰）所*，士气大降，特洛伊大败希腊联军。

此后，特洛伊决定乘胜追击，把希腊联军逐出领土，此时阿喀琉斯的表弟佯装成阿喀琉斯，赫克托尔误以为是阿喀琉斯本人，却失手*了他表弟。

阿喀琉斯悲痛至极，单枪匹马来找赫克托尔决斗，赫克托尔难敌阿喀琉斯，最终被*，尸体被拖到海边的希腊军营。

此后，特洛伊国王私自过来，苦求阿喀琉斯，把赫克托尔的尸体要回去，并带走帕里塞伊斯，同时还争取了十二天的两军和平时间。

在这十二天中，奥德修斯（肖恩·宾 饰）献上妙计，让希腊士兵全部登上战船，制造撤兵的假相，并故意在城前留下一些死于病患的士兵和一具巨大的木马。

特洛伊国王认为这是神的旨意，派人高兴地把这只巨大的木马当作战利品抬回城中。

当晚，正当特洛伊人庆功时，藏在木马腹内的20名希腊士兵*出趁其不备，里应外合，打开城门。