李梦云返回原地准备继续等老黄，这时她看到老七带人走过来，李梦云刚要上前联系，这时老七也发现了李梦云，他们都伸手去摸枪，李梦云一下想起了武艺的忠告，李梦云拔腿就跑，老七他们穷追不舍，恰好被开车上街的美智子发现，美智子将李梦云救走了。当美智子知道追*李梦云的是她自己的同志时，很惊讶。老黄告诉川岛，李梦云又跑了，川岛很懊恼。齐峰听说李梦云跑了也很遗憾。刘大鹏和义勇军们商量了逃跑的计划，二埋汰把这件事泄露给了川岛，川岛让二埋汰注意观察刘大鹏的动静，随时向他报告。刘大鹏的胳膊受了严重的伤，带到医务室治伤，刘大鹏突然提出与女医生，玩一个游戏，这让女医生和押送他的日本卫兵都感到很奇怪，女医生对刘大鹏颇有好感，所以还是同意了，刘大鹏为她变了一个小魔术！

刘大鹏利用小魔术偷走了一枚铜钱，回到监狱，刘大鹏告诉大家，当晚越狱，大家都很兴奋，二埋汰突然肚子痛，狱警将他带走，二埋汰顺利的见到了川岛，二埋汰告诉川岛，刘大鹏把越狱的时间定在了第二天晚上，大佐看着二埋汰，眼睛里透着狡黠。二埋汰被送回了监狱，狱警走后，二埋汰拿出了偷来的钥匙，义勇军们很兴奋。原来二埋汰告密是大鹏用来迷惑川岛的计划之一，之二就是偷钥匙，一切都很顺利。晚上刘大鹏和义勇军们都静静的等着时间的到来，终于，天黑了，刘大鹏他们打开了牢门吸引来了狱警，刘大鹏他们袭击了狱警，缴了枪支，冲出门去。可是他们刚一出门，外面的探照灯就将夜空照的像白昼一样，刘大鹏和他的义勇军们完全暴露在日军的视野之下，川岛阴笑着，走了过来，得意的告诉刘大鹏，他没那么好骗。

刘大鹏很快就开始筹划第二次的越狱，他利用女医生对自己有好感，故意让川岛以为自己是在泡妞，频频向女医生放电，女医生对刘大鹏越来越有好感，也愿意偷偷的帮助刘大鹏解决一些琐事，刘大鹏也就很好地利用了这一点，刘大鹏故意制造事端，造成混乱，在混乱中用自己和的泥团印到钥匙的模具，把自己磨好的铜钱给了二埋汰，二埋汰就用石华木配出了两把钥匙。川岛为了折磨刘大鹏故意关他禁闭，让他不能到医务室，于是刘大鹏自*，川岛就不得不再次把刘大鹏送去医务室疗伤。通过谈条件，川岛终于同意解除刘大鹏的禁闭。刘大鹏达到可以经常去医务室的目的了。

刘大鹏用酒精将医务室炸烂，引起混乱，自己趁乱用在士兵身上缴来的炸弹，炸掉了病毒研究室，毒气室等地，研究所一片火海，整个院内一片混乱，监狱中的义勇军们听到爆炸声也开始了越狱行动，他们打开牢门，悄悄的*死了守卫，换上守卫的衣服大摇大摆的出去，引来几个日本士兵干掉，然后剥掉他们军服其他的义勇军也全部都换上了军服这样他们就混在混乱的士兵中，很快他们就和刘大鹏回合，开着一辆军车，冲出大门。越狱成功。刘大鹏终于见到了自己日思夜想的雪妹子李梦云，两个人都非常激动，李梦云流着眼泪说，自己以为这辈子再也见不到了呢。

李梦云看到刘大鹏安全的回来，心里的一块石头总算落了地。刘大鹏把防御图交到了焦急的李梦云手中，并把老黄叛变的消息告诉了李梦云。李梦云听说老黄叛变，非常意外，她和老黄合作了那么久，简直不敢相信。为了慎重起见刘大鹏设计，把老黄骗了出来，核实情况，老黄知道自己再也瞒不下去了，只好承认了。老七和武艺处决了老黄，时间紧迫，李梦云马上出发，亲自把防御图交到了苏军手中。希特勒投降，美国对日宣战，长崎广岛被炸，日本全面溃败。河野夫拿出战刀，召集了自己所有的属下开会。

李梦云发现，雪城的伤寒病人突然大量增加，李梦云赶紧打电话向上级联系疫苗控制疫情！随后，押运疫苗回来的李梦云被一伙身份不明的蒙面人打劫，好在刘大鹏及时赶到，才没有发生严重的后果。但，他们很奇怪，是谁要这么做，目的是什么！

原来，川岛他们也得知了石原没死的消息，东京方面担心石原会落在其他国家人的手里，他的生化武器就会为别国所用，这是大日本帝国所不愿看到的，于是派川岛无论如何要找到石原，如果带不回日本，便就地处决。得知川岛回到雪城，刘大鹏很兴奋，他要抓住这个恶棍。于是他让二埋汰他们便衣在城内搜寻。二埋汰他们整天在街上搜寻川岛的踪迹，最后还真让他们碰到了，他们与川岛走了个正着，二埋汰他们太熟悉川岛了，马上就认出了他，川岛一见二埋汰转身就跑，二埋汰他们紧追不舍，但最后还是让狡猾的川岛跑了。抓到的一个日本随从，随从咬破了口中的毒药自*了。这时，小护士向李梦云报告说，近期，太平间总是闹鬼，李梦云吃了一惊，感到这里一定有蹊跷。

石原混在难民中，去领救济难民的粥，趁机在粥里下了药，致使很多人中了毒，情况很糟糕，影响也很恶劣。导致了难民的发难，李梦云还因此受了轻伤。知道李梦云他们现在很被动，局面很乱，国民党雪城的负责任白参谋——白一平，幸灾乐祸，他希望越乱越好，这样他们才有可趁之机。李梦云和刘大鹏和江嫂查出粥里被人下了毒，感到事情很严重，马上着手彻查，一定要抓到投毒的人。这时上面送来密电，说川岛没有返回日本，带人逃跑了，去向不明，很有可能潜回雪城，让李梦云她们严加防范注意搜捕。

李梦云把十里香保护起来，并在报纸上发布了十里香死亡的假消息。石原不甘心，又到十里香的布店周围核实消息的真假，正看到十里香往店里走，石原知道这个机会不能再错过，再一次袭击了十里香抽了血样，刚要逃走，被刘大鹏追上，就在刘大鹏要把石原抓住的关键时刻，一直也在寻找石原的川岛看到了，他怕石原落在刘大鹏手里，开枪射击，石原再一次跑了，川岛也迅速逃离了现场。而白一平这边为了争取把刘大鹏收编到国民党这边，加紧了和刘大鹏的接触频频请他喝酒，有意向刘大鹏展示国民党的实力，和自己在国民党中的优厚待遇，但刘大鹏似乎并不为所动。相反，他特别不喜欢别人在他面前说李梦云和共产党的坏话。白一平不得不考虑换换路数。

川岛给刘大鹏打电话，告诉刘大鹏，石原在自己手里，让刘大鹏带着石原装资料的箱子来换石原，李梦云和江嫂坚决不同意，但川岛催的很紧，刘大鹏他们没时间考虑了，李梦云她们又想不出什么好办法，所以只好同意，刘大鹏带人去换。到了交换的地点，川岛发现，刘大鹏带来的是假资料，两伙发生了火拼，川岛带人跑了。而刘大鹏发现交换的石原也是假的，并且已经被川岛*死。刘大鹏猛然意识到，石原一定会去医院再次对十里香下手，于是赶紧带人赶往医院。美智子被川岛抓到，川岛好话说尽，许了许多承诺，美智子禁不住川岛说带她和爸爸回日本的诱惑，告诉了川岛，石原正在研制“魔都三号”的事情，川岛让美智子带他们去找石原。

随后，白一平利用自己的威望，将招风耳国军成功策反，招风耳落得个孤家寡人，不甘心的招风耳，准备带着石原的资料亲自去找戴笠，继续他的升官发财梦。刘大鹏带人堵住了他，招风耳看到刘大鹏手里的窃听器，心里就明白了，孤注一掷的他，拿出手雷，逼着刘大鹏他们后退，招风耳拉响手中的手雷的同时，被刘大鹏击毙，随着手雷的爆炸，石原的病毒细菌的资料瞬间灰飞烟灭。雪城政府隆重成立，首长们来到雪城视察，对李梦云和刘大鹏的工作十分满意，在领导的催促和主持下，刘大鹏与李梦云顺利成婚，婚后，内战爆发，刘大鹏带着队伍踏上了解放战争的征程，李梦云与刘大鹏依依不舍得告别，目送着亲爱的人远去。