沈冰（佟丽娅），石小猛的青梅竹马，单纯善良的女孩，没想到会被心上人背叛。

杨紫曦（杨幂），吴狄相恋多年的前女友，为了钱离开吴狄，可却过得并不快乐，她后悔了。

故事一开篇就是林夏为了程锋要跳楼，跑来相劝的吴狄知道女友杨紫曦已经和别人在一起了，这回换成他想跳楼了。林夏不跳了反过来劝他，吴狄一个不小心踩空就真的掉了下来。而真正的“罪魁祸首”程锋却正在“泡妞”。

石小猛的女友沈冰来北京，程锋赶去接她，一见惊为天人。石小猛和沈冰幸福甜蜜的相处羡煞旁人。程锋知道自己真的对沈冰上了心，他发现自己真的爱上了沈冰。他完全变了一个人，为沈冰找工作，每天偷窥沈冰，对别的女孩不在上心。

杨紫曦撞破了ANDY的不忠，但为了钱，她还是选择继续投入ANDY的怀抱。她找到吴狄想寻求安慰，谁知吴狄并没有领会。

程锋对沈冰的情愫被石小猛的上司胡荣强发现，他借此机会设计小猛和程锋，为了沈冰程锋只好求助父亲，没想到却事与愿违。小猛无意中听到胡荣强和秘书谈话，得知胡荣强的险恶用心。胡荣强说他看出程锋喜欢沈冰，才特意让石小猛去办这件事。石小猛幡然醒悟，脑海中回想一幕幕程锋对沈冰的态度，他愤怒的打电话约程锋在大学篮球馆见面。程锋承认自己对沈冰的感觉，石小猛打了他，宣布从此再不是哥们。

石小猛并没有对沈冰坦白自己和程锋的事，他到处去面试却屡屡碰壁。程锋把父亲气得住进医院，小猛也向沈冰坦白了程锋对她的感情，这让沈冰很吃惊。她决定第二天要去幼儿园辞掉工作，不再接受他的好意。小猛回到公司准备辞职，没想到胡荣强却给他升职，还有二十万奖金。这二十万让石小猛的心境发生变化，他约了程锋出来，程锋以为两人和好了，却不知道友谊的小船已经渐行渐远了。

吴狄新来的上司伍媚（莫小棋）是他同父异母的哥哥吴巍的前女友，这个猫一样的女孩让他知道了什么事女强人。因为她和哥哥的关系让吴狄不得不考虑自己对她的感情。

ANDY（袁文康）对杨紫曦呼之即来挥之即去，可为了物质生活杨紫曦仍然住在他的房子里。ANDY甚至把她“借”出去，可她仍不想失去富裕的生活，而选择忍受。这让对她痴心一片的吴狄很受伤。吴狄的求婚戒指没能送出去。