十三姨预告留学时的俄国同学杜文奇，现在在俄国使馆工作，爱慕十三姨，送她映画机，黄飞鸿多次吃醋。

四大帮会在狮王争霸赛前的最后一场决斗中梁宽与鬼脚七发生冲突，鬼脚七断腿。

赵天霸兔死狗烹抛弃鬼脚七；黄飞鸿收留鬼脚七为其治病。鬼脚七拜黄飞鸿为师。

黄飞鸿认为失望大赛变成武术界自相残*的乱局不愿参加，但赵天霸想拉他入伙，黄飞鸿多次拒绝，终起冲突；

十三姨的映画机无意间拍到俄国想在大赛时行刺李鸿章的秘密，黄飞鸿临时决定参赛。最终杜文奇刺*失败被灭口。黄飞鸿、鬼脚七和梁宽夺得金牌。

本片最著名的场面在于片尾黄飞鸿义正词严告诉李鸿章：“李大人，所谓胜者为王，败者为寇。刚才天炮一响，如果不是天灯挡枪的话，胜负归谁还真没人知道，现在金牌在我黄某的手上，并非我赢了......这个牌子就留着给你作纪念吧。”，把金牌扔到李鸿章脚下，留下李鸿章若有所思。

本片的这类精巧桥段还有很多。例如赵天霸的大平号在街上大打出手，*伤多人后将青夺回，注意听的话会发现狂笑声的bgm却是一首悲伤的音乐。赵天霸无知的快乐是时代的悲哀。