此时此际，处于美人关腹地，对整个战局有决定性影响的349旅成了国共两党的必争之师，身份模糊的旅长周啸风也就成为了他们争夺和防范的重中之重。军长郭金秋的机要秘书刘芳侠是我地下党员，时任新九军军部少尉，她在重庆读书时参加革命，后前往延安，内战前被派到新九军，给军长郭金秋任机要秘书。

为了争取349旅，美人关土改工作队队长夏盈（王海燕饰），被调任349旅任周啸风的政治部主任。她是烈士于飞的妻子，十年前漳州警备区营长周啸风抓获了她的丈夫，当时她才新婚三天，丈夫被捕后很快就被枪*了。这次，她却被我党派到349旅，要跟*夫仇敌周啸风共事，是一件非常痛苦的事情。况且她还握有对周啸风的生*大权，她会怎样处理这件事呢？

解放军铜牛军区政治部宣传部长王晓农（郭广平饰）是从参加北平地下党搞学生运动，后进入抗日根据地的知识分子干部，他一直在政治部负责宣传和剧团工作，从未指挥打过仗，这次也是临危受命，被派到起义部队349旅当政委。

国民党军统也派了特派员谢文康（韩童生饰）进驻349旅，明面上是要笼络周啸风，暗地里却在周啸风身边埋下*手，意欲一旦发现周啸风有投敌迹象，便会对他格*勿论！