北魏末年，尔朱荣以平叛名义，从晋阳带兵进入长安，将北魏宗室、朝臣两千多人屠戮，史称河阴之变，尔朱荣挟持孝庄帝元子攸，掌控了北魏朝政。

河阴之变吓坏了北魏官吏，边境地区的官员纷纷举州投降梁朝，郢州、汝南、北青州、南荆州等地被南梁吞并，使得梁朝疆域一度扩展至长江中上游和淮河流域。

孝庄帝元子攸的堂兄是北海王元颢，害怕被尔朱荣*害，也仓皇南逃，投降了梁朝，并请梁武帝萧衍派兵帮自己成为北魏皇帝。

萧衍答应了元颢的请求，公元529年，派飙勇将军陈庆之率七千梁兵护送元颢回洛阳。

陈庆之来到睢阳，一日之内就攻占了敌人三座城垒，迫使北魏七万大军投降。

随后又进攻考城，陈庆之在水面筑垒，全歼守城的2万北魏羽林军。

陈庆之继续带兵攻打荥阳，北魏在荥阳囤积了7万精锐的*，依托坚固的城墙和陈庆之对抗，并且又派来了3万胡人骑兵来援，对陈庆之进行围剿。

面对数倍于已的敌军和坚固的城墙，陈庆之没有选择防守，依然高举进攻大旗，一袭白袍的他亲自在阵前击鼓，鼓舞梁军一鼓作气攻入荥阳，几乎全歼北魏军队。

这一战，把北魏士兵的胆子都吓破了，也使得名师大将莫自牢，千军万马避白袍的民谣传遍魏军，守卫虎牢关的魏军不战自逃，都城洛阳也很快被攻破。

孝庄帝元子攸被迫离开洛阳，撤退到山西，并将黄河上的船只都藏起来，阻止陈庆之势如破竹的攻势。

元颢进入洛阳后，马上开始享受，过上了骄横奢华的帝王生活，并且有了背叛梁朝的意向，暗中阻扰萧衍派兵增援陈庆之。

而缓过神来的尔朱荣也亲帅十万胡、羌精锐军队，反攻洛阳，

陈庆之和尔朱荣隔着黄河对峙，三日内与双方大战十一次，尔朱荣被*的死伤惨重。

尔朱荣怅然失望，以“无船渡河”当借口，下令撤军，想要退回晋阳老家。

就在此时，有人为尔朱荣献计，征集民众和建材，造出大量的木筏，分布在黄河上下数百里，全部做出即将渡过黄河的姿态。

陈庆之兵力不足，无法分兵防守，战线很快被魏军攻破，洛阳失陷，元颢被擒。

陈庆之带来的七千梁军，到此时几乎完好无损，虽然撤退但井然有序，令追击的尔朱荣无可奈何。

陈庆之来到嵩高河，正在渡河之际，突然水位暴涨，梁军在大水的冲击下，几乎死散殆尽。

陈庆之削发装扮成和尚，逃回梁朝。

虽然功败垂成，但萧衍对陈庆之依然大加封赏，因为陈庆之的这场北伐，实在是一个奇迹，以七千兵马战三十万，经历四十七战，克三十二城，陷敌都洛阳，长驱直入如无人之境，要不是嵩高河水位暴涨，几乎零伤亡。

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