一、法律风险

“意向书”、“框架协议”、“备忘录”等可以统称为“前合同协议”，是指当事人在签订正式合同之前，就一些事项达成合意而签订的磋商性、过程性文件。因其中缺少对合同标的、数量、质量、价款等“实质性条款”的约定，不具有履行的可行性，进而不具有合同约束力。此外，一些“意向书”、“框架协议”、“备忘录”中，约定了效力排除条款，明确不赋予其合同效力，则根据我国民法“意思自治，有约从约”的精神，其自然无合同约束力。

如果当事人违反了“意向书”、“框架协议”、“备忘录”，因其中的“实体性条款”不明确或者约定了效力排除条款，并不会产生违约责任。但对于独占协商条款（一定期限内只得与对方谈判）、诚信协商条款（当事人应当努力达成一致，但不是必须达成一致）、保密条款、谈判时间安排、有关费用承担、纠纷解决条款等“程序性条款”，只要当事人经协商达成一致，并且内容是明确的，即具有约束力。如果当事人违反上述“程序性条款”，需要承担相应责任。

二、典型案例

甲公司与某地经济开发区管委会（下称管委会）签订了《投资意向书》，约定管委会支持甲公司在当地投资建设高档酒店，并承诺向甲公司提供沿海一带的土地。后因甲公司未如约获得相关土地的使用权，将管委会诉至法院，主张解除《投资意向书》，并要求管委会承担违约责任。

管委会以诉讼时效抗辩，并主张《投资意向书》仅是意向性文件，未约定具体权利义务，因此无法律约束力。

法院经审理认为，尽管《投资意向书》对签订背景进行了描述，但并未明确约定管委会在提供土地过程中的权利和义务，所述土地也无四至、面积等必备要素，无法认定为达到了标的、数量确定的标准。因此《投资意向书》在内容上缺少合同的基本要素，不具备直接履行的可能性，在性质上仅为磋商性、谈判性文件，双方当事人之间并未形成民事法律关系。有鉴于此，本案不具备解除合同的基本前提，也不具备判断诉讼时效期间是否届满的前提条件，甲公司主张管委会承担违约责任也没有合同依据，因此判决驳回甲公司的全部诉讼请求。

三、相关法条

《民法典》

第四百七十条 合同的内容由当事人约定，一般包括下列条款：

（一）当事人的姓名或者名称和住所；

（二）标的；

（三）数量；

（四）质量；

（五）价款或者报酬；

（六）履行期限、地点和方式；

（七）违约责任；

（八）争议解决的方法。