1946年6月26日，国民党军由郑州绥靖公署主任刘峙率领的30万兵力向中原军区司令部所在地宣化店地区发动大规模进攻。为保存力量，遵照中共中央关于“立即突围，愈快愈好，不要有任何顾虑，生存第一，胜利第一”的指示，中原军区部队主力分南北两个方向，总共六支部队开始实施突围。

北路军突围部队：中原军区司令员李先念、中原军区政治委员郑位三、中原军区副司令员王震率中原局、中原军区机关、干部旅、2纵第13旅、第15旅45团、第359旅共计10000余人。

突围过程：至1946年7月11日，鉴于部队在突围过程中始终无法摆脱敌军尾随追击，为了分散敌军追堵兵力和部署，北路军兵分两路，改为左、右翼分散突围。

左翼部队——李先念、郑位三率中原局、中原军区机关、2纵第13旅、第15旅45团、中原军区警卫团历经10余场恶战，于8月2日到达陕南，并与陕南当地一支游击队会合。

突围过程中，为避免中原局及中原军区领导机关全军覆没，造成更大的损失，党委会临时作出决定：中原军区政治委员郑位三、中原局组织部部长陈少敏等数名高级干部中途化装离开部队，装扮成老百姓自行撤离。

中原军区司令员李先念则率部进入陕南，在仍然无法摆脱敌军围追堵截的情况下，与陕南游击队会合，就地开辟豫鄂陕根据地，坚持战斗与敌周旋。

担负后卫阻击任务的第13旅39团在突围战斗中与主力部队失散，后由团长赵炳伦率1营一部归建，旅政委杨焕民率3营一部也于9月12日突出重围进入陕甘宁边区根据地，但39团2营却从此杳无音信。

右翼部队——王震率359旅、干部旅突围，历经多次战斗至7月27日仍然无法突出包围圈。为了尽可能地保存干部以便日后*部队，王震命令干部旅就地分散，一部分跟随359旅行动，一部分换上便装自行转移，另一部分换上便装入村入户，寻找百姓掩护，就地隐蔽，伺机转移。

王震率余部边打边走，战至8月29日终于突出重围，旅部机关、718团、719团到达陕甘宁边区根据地。副旅长徐国贤率717团也于9月1日*出一条血路摆脱了追兵，9月8日进入陕甘宁边区根据地，与王震会合。

战斗损失：北路军在这一阶段的突围作战中，左翼部队共计伤亡1570余人，失散1900余人。右翼部队由于分散转移，伤亡不到百人，但失散人员也高达1600余人。

整个北路军从突围开始时的10000余人，到突围结束时还剩6000余人。

南路军突围部队：中原军区副司令员兼1纵司令员王树声、1纵副司令员刘昌毅率1纵第2旅、第3旅、2纵15旅（缺第45团）共计9000余人。

突围过程：至1946年7月24日突围部队到达鄂西北地区时，鉴于部队始终无法摆脱敌军尾随追击，经请示中央并得到批准，王树声决定部队就地分散，以武当山为中心，就地开辟鄂西北根据地，坚持游击战。

南路军各部队分散突围情况：

1、3旅旅长闵学胜率领1纵2旅第6团（缺1营）、3旅第8团、1纵警卫团、1纵机关人员共计2500余人，在强渡襄河时担负掩护全军转移的后卫阻击任务。任务完成后与主力部队失散，且6团2营失联，闵学胜遂率领余部单独北上，于8月初突出重围进入伏牛山区，并与河南军区突围部队会合。

2、2纵15旅第43团副团长吴茂金率领在强渡襄河时被打散的旅部人员、43团余部共约1000余人历经几番恶战，最后约剩300余人退入桐柏山区，并与当地游击队会合。

3、2纵15旅（缺45团）在旅长王海山、政委陈先瑞的率领下，原本担负掩护南路军主力过平汉路的任务，因敌军堵截严密而未能成功。2纵15旅只得单独北上，于9月24日到达陕南，余部1300余人与先期到达的北路军李先念部会合，共同开辟豫鄂陕根据地。

4、1纵2旅第6团副团长孙宗林、营长罗金科率领的2营在掩护主力强渡襄河时被打散，收拢部队后退至大洪山地区坚持游击战，后与江汉军区突围部队会合，改称江汉支队第二大队，余部不足200人。

战斗损失：南路军在这一阶段的突围作战中，伤亡1000余人，失散1000余人。