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王X承租XX社土地及地上房屋，并签署《租赁合同》，合同约定租期十年，口头称到期再续签合同，在十年的租期内王X在该土地上建造部分厂房、办公用房等，租赁合同到期后，王X要求续租，XX社不予续租，经多次协商未果后，XX社起诉到法院要求解除租赁合同并拆除地上房屋、腾清土地。

王X找到本所律师，称：虽租赁合同已到期，但在合同期间内其投入巨大，合同解除对其会造成一定的损失，希望XX社能续签租赁合同或赔偿一定损失。

本所律师接到该案件后，通过了解案情，认为续签租赁合同有一定难度，故建议王X提起反诉并要求赔偿损失。

在承办律师对涉案的所有证据认真审阅时，发现租赁合同中的一个小细节，该合同中的手写添加部分反复推敲，其中表达的意思有细微差别，隐指对王X有利，承办律师抓住该合同细节，深入剖析，虽一审法院未采纳此种观点，但在承办律师多次与二审法院沟通后，获得二审法院支持，最终撤销了一审判决。

下面是承办律师在办理本案过程中实战的法律文书--民事上诉状

民事上诉状

上诉人（原审被告、反诉人） 王X

被上诉人（原审原告、被反诉人） XX社

上诉人与被上诉人租赁合同纠纷一案，上诉人不服ZD人民法院（20XX）冀012X民初130X号民事判决书，故依法提起上诉。

上诉请求

1、请求法院依法撤销ZD县人民法院（20XX）冀012X民初130X号民事判决书；

2、发回重审或改判支持上诉人的反诉请求，即依法判令被上诉人赔偿上诉人在租赁土地上所建设的生产厂房、办公用房等建筑物、构筑物、附属物的损失共计4435745元；

3、一二审诉讼费用由被上诉人承担。

事实与理由

一、双方租赁合同明确约定上诉人有权根据经营需要在租赁土地上建设厂房及办公等设施，产权归上诉人所有，故合同到期后在该财产归属未达成一致前，该财产及所占的部分租赁土地属双方共同共有状态。

双方于2008年4月18日签订土地租赁合同，租赁期限为十年，且在合同第五条第4项明确约定：“乙方(上诉人)有权根据生产经营需要在租赁土地上建设生产厂房及办公等设施，产权归乙方(上诉人)所有，如租赁到期后乙方(上诉人)不再续租，此地所盖厂房由乙方(上诉人)自行拆除……。”该条款（有下划线并加黑部分）是在原有基础之上修改添加后的条款，且有时任被上诉人法定代表人加盖手章。原条款内容为：“……在租赁到期后乙方自行拆除……”故此条款约定的真实意思为：合同到期后，如上诉人不继续承租该土地的，上诉人所建厂房及办公等设施，上诉人自行拆除或无偿归被上诉人所有。如上诉人继续承租该土地的，被上诉人应同意续租。上诉人要求继续承租，被上诉人不予续租的情况，双方没有约定。故在双方没有对租赁期间上诉人所建设的厂房及办公设施等财产归属达成一致前，该财产及其所占有的相应土地属于双方共同共有状态。

二、即使被上诉人不予续租该土地，那么关于土地上上诉人所建厂房及办公等设施亦应进行协商归属权，或赔偿上诉人各项损失，关于具体的损失数额，上诉人已向法院申请鉴定。

在双方签订合同到期前三个月前，于201X年X月X日上诉人书面通知被上诉人，要求继续承租该土地，被上诉人书面明确表示不予续租。但是，关于上诉人所建厂房及办公等设施归属或赔偿也未进行协商。上诉人建造生产厂房及办公等设施是经过被上诉人明确同意的，且产权归属亦是上诉人，双方对合同到期后，扩建费用的承担未作约定，事后也不能达成一致。依照《最高院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷的司法解释》第一条第（一）、（二）款“本解释所称城镇房屋，是指城市、镇规划区内的房屋。乡、村庄规划区内的房屋租赁合同纠纷案件，可以参照本解释处理。但法律另有规定的，适用其规定。”之规定，本案可参照该司法解释，再根据本解释第十四条“承租人经出租人同意扩建，但双方对扩建费用的处理没有约定的，人民法院按照下列情形分别处理：（一）办理合法建设手续的，扩建造价费用由出租人负担；（二）未办理合法建设手续的，扩建造价费用由双方按照过错分担。”之规定，再结合本案属乡镇区域的土地租赁，不属城镇规划区内，在上诉人建设之初，无须办理任何建设手续，被上诉人是认可并明知的，故被上诉人应赔偿上诉人扩建造价的全部费用。关于费用的具体数额，上诉人已在举证期限内向法院申请司法鉴定，以确定上诉人扩建造价的实际费用，一审法院仅以被上诉人不向上诉人赔偿损失为由，对上诉人的鉴定申请置之不理于法无据。

三、一审判决中称：“所建生产厂房及办公等设施的产权应由上诉人自行处置。”没有任何事实及法律依据，并严重侵害了上诉人合法权益。

上诉人所建设的厂房及办公等设施是依据双方合同约定，且被上诉人同意后所建设的，其价值高达几百万，该价值亦必须依附土地产生。该财产的保留不仅是使被上诉人土地价值增值，更可以得到充分利用。如强行拆除，不仅使其价值严重受损，还要支出高昂的拆迁费用。而一审判决称该生产厂房及办公等设施由上诉人自行处置的处理方式没有任何事实及法律依据，如此判决一旦生效，不仅严重侵犯了上诉人合法的财产权利，更是造成巨大的资源浪费。

四、一审法院未对涉案土地性质、合同效力等进行调查核实，属于基本事实不清，依法应发回重审或改判。

涉案土地是什么性质？在谁名下？被上诉人是否有权对外出租等本案的基本事实，被上诉人在一审庭审中未提供任何证据证实，一审法院亦未查明，依照《民事诉讼法》第一百七十条第一款第（三）项“第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；”之规定，本案应撤销原判，发回重审或改判。

综上所述，上诉人请求被上诉人赔偿扩建的费用有事实及法律依据，故请求法院依法撤销一审判决，支持上诉人的上诉请求。

此致

SJZ市中级人民法院

上诉人：王X

20XX年X月X日