到了曹丕时代，两大集团的势力对比发生了显著变化，夏侯惇曹仁等曹操朝代的宗族骨干大将相继逝世，而新的曹氏宗族势力代表人物却因为对曹丕存在着王权威胁而被遏制未浮出水面（如曹丕本人的几个亲兄，曹彰暴毙疑为曹丕所*，曹植则多次被贬），曹丕更为倚重和依赖士人集团。

公元 220年，在篡汉称帝前，曹丕特别出台了影响了中国之后几百年历史的九品中正制，从制度上肯定了世族门阀特殊的政治权利。

司马懿就在这样的政治局面中脱颖而出。

司马懿是河内温县人，他身后所代表的河内司马氏是东汉中晚期有名的大族名门，其祖上连续几代都是东汉朝中重臣要员。和当时的很多士人一样，当初他并不想效忠曹操，建安六年（201年），曹操听闻司马氏的名声，想请他到自己府中任职，司马懿装病（这是司马懿的强项）不去，后来看到北方为曹操所统一成为不可逆转的事实，才在曹操的再一次敦请下勉强就职任文学掾（负责教育文化事务方面的官职）。

对司马懿，曹操很是忌惮，多次对曹丕说司马懿不能用，不是能轻松驾驭的臣子。但司马懿的韬光养晦之术确实厉害，在曹操眼皮底下很老实，不像其他世族士子一样在曹操代汉的问题上死磕，消除了曹操的不少戒心，慢慢得到重用。

魏文帝曹丕上台后，凭借着与曹丕良好的关系（司马懿、陈群、吴质、朱铄并称为曹丕太子时期的“四友”），司马懿开始走向魏国政治场的中央舞台。不仅如此，在军事上，曹仁等大将逝世后，司马懿也成为了曹魏方最具军事才能的大将，在对孙吴和蜀汉政权的军事行动中发挥最至关重要的作用（与蜀相诸葛亮在祁山的对决更是为人们所津津乐道）。

曹丕只当了六年皇帝，就于公元 226年逝世了，司氏懿成了四位顾命大臣之一，而且其他三位顾命大臣曹真、曹休、陈群在十年间相继逝世，司马氏开始独掌曹魏军政大权。

曹氏王族当然不甘心于权利旁落于司马氏。魏明帝死后，其养子曹芳成为曹魏第三任皇帝，与司马懿一起被任为辅命大臣的大将军曹爽（曹真之子）开始企图将司马懿独揽已久的大权夺回。

司马氏势力在曹魏帝国已根深蒂固，而司马懿本人在政坛上也已是老辣成精，采取了先退后进的战略，先辞官在家，趁曹爽不防再发动兵变，很轻易地就解决掉曹氏宗族在朝中最大的一股势力。

当然，并不是所有问题都解决了。曹氏宗族是武将集团为主，在军队上的势力仍然不小，特别在淮南一带，军队将领基本都是拥曹派。司马氏和曹氏的翻脸，必然引起该地区局势的动荡。在曹爽被诛后，都督扬州诸军事的大将王凌就密谋与其外甥兖州刺史令孤愚拥立曹操子曹彪为帝，与司马懿对抗。司马懿先下手为强，率大军秘密逼近百尺（今河南沈丘），逼迫王凌投降后自*，凡与此事有牵连者，司马懿皆诛三族。

图：司马懿轻松解决曹爽

残酷的镇压没有扑灭淮南反叛司马氏的烈火，不过司马懿本人已经管不了这么多了，他于公元 251年逝世，终年七十二岁。

司马懿死后，接班人司马师继续清理朝中异己，他*中书令李丰、太常夏侯玄，并废少帝曹芳。此举又引起了淮南军方的不满，镇东将军都督扬州毌丘俭联合扬州刺史文钦率六万兵联合起事讨伐司马师，司马师率十万人马急伐毌丘、文部，用一个月的时间就平息了毌丘、文部的反叛行动。毌丘俭被射*，文钦投降了东吴。

诸葛诞是琅邪阳都人，诸葛亮族弟，毌丘、文二人叛乱时他任镇南将军。诸葛诞与曹氏宗族派重要人物夏侯玄、邓飏等人是至亲，严格上讲算是拥曹派。所以毌丘二人起事时曾找他联络，希望共同反司马，诸葛诞却反常地成了司马氏的坚定拥护者，不仅斩*了二人派来的使者，还带兵第一个攻入了寿春，成为司马师平定毌丘、文二部的最大功臣。