话说孙膑到达齐国期间，赵国的赵成候为了摆脱魏国的控制，联合齐、宋、燕等国对抗魏国，还抢了依附于魏国的卫国，魏惠王就以保护卫国的名义进攻赵国并包围了赵国国都邯郸，赵国向齐威王求救。

齐威王准备拜孙膑为大将救赵国，孙膑提出让受过刑的残疾人当大将会让人笑话齐国，推荐田忌为大将，于是齐威王就拜田忌为大将，孙膑为军师，发兵去救赵国。

按田忌的计划是带兵直奔邯郸攻击魏军主力，以解赵国之危，但孙膑建议直捣魏国都城大梁，占据魏国交通要道，在魏军回救大梁时在半路上拦击魏军，既可解邯郸之危又可以痛击魏军。于是田忌采纳了孙膑的计策，率军直趋大梁，齐国大军到达桂陵后就在这设伏，布下阵势，等魏军从邯郸返回时伏击魏军。

庞涓知道齐兵攻打大梁的军情后，果然率军从赵国赶往大梁。由于魏军长期攻赵，兵力消耗本来就大，加上长途跋涉急行军，更是疲惫不堪，进入到齐兵设伏的桂陵地带后，被齐军*得大败，死伤两万余人，齐军大胜而归。

魏军虽在桂陵之战中严重失利，但仍具有强大实力，后来又派兵攻打韩国，韩国向齐国求救，齐威王的儿子齐宣王还是派田忌、孙膑带兵救韩国。田忌和孙膑继续仍用老办法，直接去攻打魏国，魏国眼见胜利在望了，又是齐国从中作梗，真是新仇旧恨不报不行，于是转头直接攻打齐军。

此时齐军已深入魏境，一场鏖战不可避免，孙膑决定采取骄兵之计，刚一与魏军接触就撤军逃跑，魏军猛追不舍，为了麻痹庞涓，孙膑又采用减灶之计，第一天造足够十万人吃饭的炉灶，第二天造只够五万人吃饭的炉灶，第三天的炉灶只够两万人吃饭。庞涓在率军追击的过程中，每天都数齐军营地的炉灶数，追到第三天，他见齐军天天避战而且灶数减少到不到开始的一半，就认定齐军斗志涣散，士卒逃亡过半，于是他丢下步兵和辎重，只带部分轻骑兵，昼夜兼程追赶齐军。

此时，孙膑已经提前在马陵设好了伏兵，当庞涓追到道路狭窄且两旁都是障碍物的马陵道时，发现前面的道路被木头堵住了，上前查看时，齐军万箭齐发，伏兵从四面八方攻*魏军，庞涓走投无路，只能拔剑自*。齐军乘胜追击，大破魏军，歼灭魏军十万余人。齐国也成为当时数一数二的强国。