明代中期，魏良辅改革昆山腔，人们将他改良后的声腔称为“昆山新腔”，又称“水磨调”。江南人磨米粉，加水磨出来的最细腻滑润，昆曲被称为“水磨调”，可看出其声腔之细腻委婉。演唱时要放慢拍子，延缓节奏，以便在旋律进行中运用较多的装饰性花腔，除了通常的一板、三眼、一板一眼外，又出现了“赠板曲”。昆曲演唱对字音要求严格，平、上、去、人逐一考究，每唱一个字，注意咬字的头、腹、尾，即吐字、过腔和收音，使音乐布局的空间增大，变化增多，其缠绵婉转、柔曼悠远的特点也愈加突出。

其演唱形式分为两种：一是清唱（也称冷板凳），只用丝竹伴奏，拍板击节，因而对于演唱者要求甚高。魏良辅说，昆曲演唱有三个要领“字清、腔纯、板正”，讲究的是闲雅端庄，清俊温润之美。二是戏场演唱，戏场即是指舞台上搬演的戏文。伴奏乐器的改良，丰富了昆腔的舞台演出，也可搬演更多类型的场面。

昆曲乐队

昆曲的念白也很有特点，它的声腔是建立在“苏州一中州韵”的基础上，语言多富于吴侬软语的温婉。丑角的念白多采用苏白，是流行于吴中一带的市井语言。

昆曲的曲牌为“南北合套”。北曲的声情偏于跌宕豪爽，跳跃性强，南曲则细腻温婉。昆剧演出时，根据剧情和人物情感的需要，北曲既有成套使用，也有单支曲牌摘用。

昆曲的乐器配置齐全，大体由管乐器、弦乐器、打击乐器三部分组成，主乐器是笛，还有笙、箫、三弦、琵琶等。由于以声若游丝的笛为主要伴奏乐器，加上赠板的广泛使用，分字头、字腹、字尾的吐字方式，以及它本身受吴中民歌的影响而具有的“流丽悠远”的特色，使昆剧音乐以“婉丽妩媚、一唱三叹”的意韵几百年冠绝梨园。伴奏有很多吹奏曲牌，适应不同场合，后来也被许多剧种所学习、借用。

昆剧表演的最大的特点是抒情性强、动作细腻，歌唱与舞蹈的身段结合得巧妙而谐和。昆剧是一种歌、舞、介、白各种表演手段相互配合的综合艺术，长期的演剧历史中形成了载歌载舞的表演特色，尤其体现在各门角色的表演身段上，其舞蹈身段大体可以分成两种：一种是说话时的辅助姿态和由手势发展起来的着重写意的舞蹈；一种是配合唱词的抒情舞蹈，既是精湛的舞蹈动作，又是表达人物性格心灵和曲辞意义的有效手段。

因为早期昆剧属于南戏系统，所以它继承了南戏的角色行当体制，同时兼收北杂剧之长，以生、旦、净、末、丑、外、贴七行为基础角色，还增设了小生、小旦、小末、小外、小净五行，共十二行。清康熙年间，昆剧的角色行当还保持了这种体制。

《牡丹亭》

乾隆年间，昆曲折子戏盛行，表演艺术有了进一步的提高。根据李斗的《扬州画舫录》记载，昆曲的行当有“江湖十二角色”之说，分别是副末、老生、正生、老外、大面、二面、三面，谓之“男角色”；老旦、正旦、小旦、贴旦，谓之“女角色”；又有打诨一人，叫做“杂”。后来在南方昆剧中演变为以小生和旦角为主要角色，因之这两门分得更为细致。小生行下分大官生、小官生、巾生、鞋皮生（穷生）和雉尾生五类。旦行则下分老旦、正旦、作旦（能扮演男孩子）、四旦（刺*旦）、五旦（闺门旦）和六旦（贴旦）六类。但各个昆剧支派有各自的门类。

昆剧的角色分工随着表演艺术的发展，也越来越细致。嘉、道年间，昆剧角色行当，将原有的“江湖十二角色”，与后来出现更细的分工相结合，在“生、旦、净、末、丑”五大行当之下，又细分二十小行，称作“二十个家门”。