【法条原文】
第六十六条 *会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
*会作出决议，应当经代表过半数表决权的*通过。
*会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的*通过。
【法条沿革】
《公司法》（2018修正）
第四十三条 *会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
*会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的*通过。
【法条解读】
本次《公司法》（2023修订）关于*会议事新增一般事项过半数表决权通过即可，虽然在《公司法》（2018修正）第四十三条中并未出现过一般事项过半数表决权的规定，但是实务中市场监督管理局所提供的模版章程中业已有相关的内容，所以对于该变化应当是将约定俗成的一般事项表决权过半通过法定化予以新增至《公司法》（2023修订）第六十六条当中。
一、全体同意事项。
但值得注意的是实务当中无论是对于《公司法》（2018修正）第四十三条亦或是公司法（2023修订）第六十六条中的规定理解中容易出现误区即认为凡事不属于第六十六条特定事项中的其他事项均应属于过半数表决权通过即可，但事实并非如此，诸如在《公司法》（2023修订）下列规定即要求全体*同意方可实施，而非过半数甚至是超过三分之二即可通过该决议并实施。
第八十三条规定，规模较小或者*人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体*一致同意，也可以不设监事。
第二百一十条第四款规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照*实缴的出资比例分配利润，全体*约定不按照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照*所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外。
第二百二十四条第三款规定，公司减少注册资本，应当按照*出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体*另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。
第二百二十七条 有限责任公司增加注册资本时，*在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体*约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。
另外，在公报案例“姚某某与鸿大（上海）投资管理有限公司、章某等公司决议纠纷案”法院观点也认为，针对修改*出资期限的决议，不应适用资本多数决规则。*出资期限利益是未出资*具有的法定性权利。我国公司法明确赋予公司*出资期限利益，允许公司各*按照章程规定的出资期限缴纳出资。*的出资期限利益，是公司资本认缴制的核心要义，系公司各*的法定权利。如允许公司*会以多数决的方式任意决议修改出资期限，则占资本多数的*可随时随意修改出资期限，从而剥夺其他中小*的合法权益。
综上可见，对于涉及到全体*利益或者为了避免大*压迫小*的预防机制上采取的全体同意的方式，否则对于此类事项仅以过半数或者过三分之二表决权通过即要求生效，难以得到支持。
二、特殊事项的约定。
另外《公司法》（2023修订）第六十六条规定了，*会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。基于此可见公司可以通过章程对于公司特定事项作出特殊的安排，而“本法有规定的外”是否可以理解为第六十六条第三款以及上述“*全体同意”事项以外的，还是公司章程可以对上述所有事项作出与法定不一致的约定？这里便容易引发争议。
第一种：对于一般事项能否约定超过“过半数表决权通过”的议事通过机制。对此笔者认为基于公司内部治理的需要，各公司之间的“特定事项”都存在其特殊性，而第六十六条对于一般事项的过半数表决权通过仅为引导性规定，但并不妨碍公司针对公司的具体情况将其中的部分事项等同于“特殊事项”要求超过三分之二以上表决权通过，甚至是超过四分之三以上表决权通过，所以对于该部分事项在公司通过修改章程明确需要通过三分之二以上表决权通过方才视为决议生效时，亦应当对此予以尊重。
第二种：对于第六十六条第四款规定的特定事项能否约定低于过半数表决权或者高于三份之二表决权的比例方才通过。对此需要注意的是第六十六条中“修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议”之所以要求必须通过三分之二表决权比例仅是因为该部分事项均系关系到公司以及*的重大利益，所以才会要求应当通过三分之二以上表决权比例，所以第六十六条第四款内容可以理解为强制性规定，一旦对该比例要求作出松绑规定的，那么对此实务当中大多采无效观点。而对于作出远高于三分之二以上的表决权比例要求的一般实践当中只要非出现“一票否决”内容时，大多采尊重公司内部治理意志，不做干预。
第三种：能否针对所有事项都要求“所有表决权通过”，笔者认为资本多数决深入公司治理原则当中，对于涉及到全体*的重大利益的要求所有表决权通过方可实施，是对所有*利益的保护，更是对小*利益的保护，对此应当支持。但是对于所有的事项都需要全体*一致同意的，明显违反资本多数决的基本原则，容易引发公司内部治理僵局的出现。基于此不建议采取全体一致同意的方式决定公司所有事项，而是有区分、有层次的划分绝对多数决、一般多数决、全体一致决的事项，形成三个层次下的治理方式更为合理。
