214年，刘备进西川得成都，大胜之后危机频出。215年曹操抢先攻取了汉中。派夏侯渊为主将守南郑（陕西汉中市），张郃为先锋深入到巴西（四川达州宕渠），经略三巴。（巴郡，巴西郡，巴东郡）

刘备放弃争夺荆南三郡，与孙权议和。从公安紧急回军成都。此时，西川情势已经危险了。如果任张郃控制巴西，巴东。西川随时可能面临险境。刘备派张飞率精锐一万多人，夺回巴西。张郃在宕渠蒙头寨，与张飞相距五十多天。利用地形扼制张飞的进攻。同时迁移巴西的百姓向汉中转移。

张飞看强攻不能取胜，打探周围地形。发现了隐秘小道可以绕至张郃背后。于是令人在寨前佯攻。自带主力从隐蔽小道绕行张郃背后攻击。张郃大败。带着十几个亲随，从山里逃跑，撤回汉中。张飞顺利夺回巴西。

曹操在巴东招降以及安排的军力，也被刘备委派的黄权击败。斩断了曹操汉中攻略的两条手臂。

217年，刘备接受法正的建议，准备夺取汉中。先派张飞、马超、吴兰、雷铜屯兵下辩（甘肃陇南成县，位于汉中的西北方）。清理汉中侧翼。曹洪，曹休率部阻击。曹休识破了张飞虚实分兵，围点打援的战术。猛攻充当诱饵的吴兰一部。吴兰部被击败，张飞马超无奈退兵。

218年，刘备从成都亲自领兵来打汉中。法正，黄忠，赵云一起出征。夏侯渊率兵与刘备相持在定军山。

刘备用法正的计策，屯兵高处。夏侯渊与张郃分兵两路下寨。据守险要，向上攻山。

刘备分两路出兵，分别攻击夏侯渊与张郃。先另一部猛攻张郃，并且放火烧营，张郃营寨危急。夏侯渊自觉能应付蜀军的进攻，就分兵去救援张郃。哪知是调虎离山之计，黄忠带一只精兵，在半山腰埋伏。法正在山顶监视夏侯渊动向，看到夏侯渊分兵。就在山头用旗帜作为进攻信号。

黄忠得到山顶信号，带领精兵从半山腰向下突击夏侯渊营寨。一举击溃夏侯渊守军。夏侯渊正在营寨外指挥兵士清理路障，被冲下来的黄忠当场斩*。

主将被*，曹操军队败走。张郃率领残部退回汉中。刘备取得了汉中外围的胜利，并占据了优势地理位置。

曹操得知夏侯渊战死，痛心不已。夏侯渊自曹操陈留起兵，跟随曹操东征西战三十年之久。即是曹操的族亲，也是心腹重将。曹操恨极了刘备。亲率大军，前来决战。

219年，曹操与刘备在汉中两军对垒。距离赤壁大战已经过去了十年。两个老对头再一次相遇。仇人见面，分外眼红。摆阵厮*。