吴哥窟
可是，好景不长，盛极必衰。苏利耶跋摩二世去世后，吴哥王朝陷入内乱。湄南河流域兴起的罗涡国迫使真腊王国势力后退，到12世纪末，真腊东部的占婆王国更是趁机多次进犯真腊王国。由于占婆采用宋朝人传授的骑射技术，真腊王国屡战屡败，连国王都被*了。
这个时候，真腊王子阇耶跋摩七世振臂一呼，招兵买马，将占婆军赶出真腊，并登基为王。可是占婆国贼心不死，1190年再度进犯真腊。阇耶跋摩七世击退了占婆进攻，并于1203年索性把占婆国给灭了，将其纳为真腊的一个省。
阇耶跋摩七世并没有使真腊王国变得再次强大，由于他营建新都大吴哥，劳民伤财，王国开始衰落。恰在此时，湄南河流域的泰人兴起，建立了素可泰王朝，并多次打败吴哥王朝，对真腊西北部构成威胁。因此，高棉人不得不撤出占婆，占婆得以复国。
阇耶跋摩七世活了90岁，一生目睹了太多的生死离别，仇*和背叛，非常厌倦。此时，小乘佛教从西部由孟人传入真腊王国。所以，阇耶跋摩七世皈依了小乘佛教。从此，小乘佛教也就成了高棉人的主要宗教信仰。不过，由于“小乘”被认为带有贬义，现在一般被称作“上座部佛教”，用以区分大乘佛教。
1350年，泰人在湄南河下游建立了暹罗王朝，力量变得越来越强大。暹罗人多次打劫吴哥，对该地周边地区造成很大破坏。同时，一支泰人还在湄公河中上游建立了澜沧王国，又称南掌。1431年，暹罗首次攻陷真腊首都吴哥。为避暹罗人的锋芒，高棉人不得不于1434年迁都金边，暹罗趁机吞并了真腊王国西部地区，吴哥王朝终结。也就是在这个时候，柬埔寨王国开始取代真腊王国，金边王朝取代了吴哥王朝。
后来柬埔寨王国发生内斗，安赞王赢得了王位。安赞王在洛韦建立新都，开启了洛韦王朝。1564年，安赞王利用暹罗与缅甸战争陷入困境之机，在吴哥附近打败暹罗。为了纪念这次胜利，吴哥后来改名为“暹粒”，意为暹罗人失败之处。
