长平之战地图

赵国出兵攻燕，而秦国以救燕为名派王翦等将出兵分别夹攻赵国，先后攻取了赵的阏与、轑阳（南阳西北）、河间（河北省献县东南）、安阳（河北阳原县东南）等邑，漳水流域已为秦所占有。始皇帝十三年（前234年），秦国又大举向赵国进攻，以所取的赵地建立雁门郡和云中郡。

始皇帝十六年（前231年），魏国被迫把部分土地献秦，韩国亦被迫把南阳地献给了秦。秦派内史腾做南阳假守。 始皇帝十七年（前230年），秦派内史腾攻韩，俘虏了韩王安，于韩地建置颍川郡，韩国灭亡。

秦国铜马车

这时赵国发生大旱灾。秦将王翦率领士兵直下井陉（河北省井陉县西），秦将杨端和率领河内兵进围赵都邯郸。赵派李牧、司马尚带领大军抵御。赵王宠臣郭开受了秦国贿赂，散布流言说李牧、司马尚谋反。赵王因此改用赵葱和颜聚替李牧、司马尚，并且*死李牧。

始皇帝十八年（前229年），王翦大破赵军，*赵葱，俘虏赵王。赵公子嘉率领其宗族数百人逃到赵的代郡，自立为代王。秦国在赵都邯郸一带建立邯郸郡。

始皇帝二十年（前227年），秦始皇派大将王翦、辛胜攻燕国。

秦国虎符

燕、代两国发兵抵抗，被秦军败于易水以西。次年，秦军攻下燕都蓟城。燕王喜迁都到辽东。秦将李信带兵追击，燕王喜听从代王嘉的计策，*太子丹，把太子丹的首级献给秦求和。

始皇帝二十一年（前226年），韩国都城发生叛乱，秦国出兵平定韩的叛乱，乘机处死韩王安。

始皇帝二十二年（前225年），秦始皇派将军王贲攻魏，包围了魏都大梁（开封市），引黄河水灌城，三个月大梁城坏，魏王出降，魏国灭亡。秦始皇就在魏的东部地区建立砀郡。同年，秦始皇派李信、蒙武带20万大军攻楚。李信攻楚的平舆（平舆县北），蒙武攻楚的寝（安徽临泉县），取得初步胜利。

秦始皇兵马俑

秦楚两军在城父邑（今安徽省亳州东南城父集）相遇，楚乘秦军不备发起反攻，大败秦军。后秦始皇派王翦带60万大军出征，大破楚军于蕲（今安徽宿州东南），迫使楚将项燕自*。接着秦军攻入楚都寿春，俘虏了楚王负刍。秦于楚地设九江郡（安徽寿县）、长沙郡（湖南长沙市）。

始皇帝二十五年（前222年），王翦平定了楚的江南地，降服了越国之君，设置会稽郡，楚国灭亡。秦始皇在灭楚的同时，不断地向东扩展，陆续设郡，并攻取齐地，设置薛郡（山东曲阜）。同年，秦始皇派王贲攻燕的辽东，虏燕王喜，灭亡燕国。接着又回师攻代，虏代王嘉，建立代郡（河北蔚县西南）和辽东郡（辽宁省辽阳市老城区）。

始皇帝二十六年（前221年），秦将王贲从燕国南下攻齐，俘虏齐王建，灭了齐国，在齐旧地建立了齐郡（山东淄博市东北）和琅邪郡（山东胶南县西南夏河城）。