对个体工商户的并购，多发生在中小企业及部分以连锁经营为主的公司。

个体工商户因投入资金少、经营灵活，尤其所占的经营地理位置优越（遍布在商场、步行街、社区），有较固定的客户流量。企业在完成对个体工商户的并购后，能迅速投入运营，可以在较短的时间顺利地完成企业经营网点的布局，具有花钱少、见效快的优势。

截止到2019年底，在工商机关登记注册的个体工商户有近6500万家，2016年国务院对《个体工商户条例》的主要内容做了重大修订，比如取消了个体工商户从业人数的限制等。

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最近，老牛就接到好几个企业管理人员咨询这方面的问题。并购方认为个体工商户“值不了几个钱”、对个体工商户并购流程简单（被并购方不需要召开*会讨论、不需要形成*会决议，只需经营主业一人做主即可），所以有限责任公司在对个体工商户并购过程中未能引起足够的重视，认为就是一个“个体工商户”还能怎么样？所以在并购过程中随便与被并购方签订了相关协议就草草了事。所签订的协议大致是“双方共同出资多少元，各占多少比例或是某一方出资多少元，占个体工商户所有权的多少比例”等等。

那么问题来了，个体工商户真的可以像公司制企业那样出资占股吗？这其中又有什么风险？

个体工商户简称个体户，又叫个体劳动者，突出的是“个体”二个字。根据《个体工商户条例》第二条相关规定，有经营能力的公民（具有国籍，享有权利和承担义务的自然人）经工商机关登记，可成为个体工商户；“个体工商户可以个人经营，也可以家庭经营”。也就是说，个体工商户经营人员只能有二种，一是个人，二是家庭。如果以家庭为对象登记为经营者，则工商机关需要注册申请者提供结婚证、户口本等相关资料，以核实是否为家庭成员，不可能随便二个人就能以家庭为对象进行注册登记。简单地说，个体工商户只允许一个自然人（或家庭）注册登记成经营者，不存在有二个或多个自然人共同成为经营者，更不可能由法人登记成经营者；但经营者可以根据经营需要雇佣一定数量的从业者，经营者享有经营成果及财产所有权，从业者享有获得劳动报酬（工资），属于一人经营多人参与的经济实体。

并购个体户，其风险到底体现在哪里？

如果就这样草草签个协议就完成了并购，双方的权益都得不到有效保障。因为个体工商户只允许一个人（或家庭）注册成为经营者，即使是签订了相关协议，最多也只能构成合同关系，无法在工商机关完成商事变更，要知道法律都是有层次效力的，真要有纠纷，并购方的利益根本无法得到保障（最多也是按合同法执行）。同时，个体工商户经营者对外承担责任都是以个人（或家庭）财产为范围（无限责任），虽然双方在协议中约定了责任划分，也无法降低登记为经营者需要承担无限责任的风险。试想一下，协议另一方（未登记成经营者的协议方）没有足够实力承担其自身那份风险或者就干脆故意逃避自身应该承担的那份风险，经营者最终还是要兜底的。至于兜底后能否向另一方索要损失，那就只能看运气了。

有限责任公司对个体工商户的并购，又该如何操作呢？

无外乎以下二点：

第一，采用类似的“吸收合并”（先购买，再注销）。有限责任公司先购买个体工商户名下所有的资产，成立新的经济实体（如子公司，具体根据经营需要来定），完成资产所有权转移后，个体工商户注销。

第二，个体工商户转变为公司制企业组织形式，然后并购方对其进行控股合并（先变性，再购买）。依据《个体工商户条例》第二十八条规定，“个体工商户申请转变为企业组织形式，符合规定条件的，登记机关和有关行政机关应当为其提供便利”。首先，个体工商户完成向公司制企业组织形式的转变，办理完相关手续后，并购方出资购买其股份并完成商事变更。

在实务中，也会存在并购双方虽然熟悉了解这种“协议式”的并购风险，但因为一部分企业管理者“迷信”个体工商户在税收等方面有较大的可利用空间，而刻意保留个体工商户营运实体，造成了“明着是个体，暗中是公司”这种情况，这也是“占小便宜吃大亏”。实际上这几年国家税务总局陆续出台了多个与个体工商户相关的税收管理办法，利用个体工商户去钻“税收空子”的空间也是越来越小。

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下期老牛专门为大家聊聊“个体工商户税收管理与建账”的那些事。