广西贵糖（集团）股份有限公司关于全资子公司 云硫矿业与广业集团签订委托经营协议暨关联交易的公告 | |
| 证券代码：000833 证券简称：贵糖股份 公告编号：2018-043 广西贵糖（集团）股份有限公司关于全资子公司 云硫矿业与广业集团签订委托经营协议暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广西贵糖（集团）股份有限公司（以下简称“贵糖股份”或“公司”）2018年7月20日召开第七届董事会第二十四次会议审议通过了《广西贵糖（集团）股份有限公司关于全资子公司云硫矿业与广业集团签订委托经营协议暨关联交易的议案》，现公告如下： 一、广业集团收购广东湛化 公司实际控制人广东省广业集团有限公司（以下简称“广业集团”）为贯彻落实广东省委、省政府《关于进一步促进粤东西北地区振兴发展的决定》和《关于全面深化国有企业改革的意见》有关精神，发挥省属国有企业的产业优势和经营优势，加快实现省委省政府粤东西北地区经济发展振兴赶超的战略目标，广业集团拟收购广东湛化集团有限公司（以下简称“广东湛化”）67%股权。 广东湛化作为公司子公司广东广业云硫矿业有限公司（“云硫矿业”）下游行业，如由云硫矿业收购广东湛化将有利于丰富云硫矿业产业链，发挥协同效应。但由于广东湛化亏损过大、离退休人员费用补助负担较大等多种因素综合影响，暂不适宜由上市公司收购。在此背景下，由广业集团收购广东湛化。 2018年6月21日，广业集团与湛江市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湛江市国资委”）签署《股权转让协议》收购湛江市国资委所持有的广东湛化67%股份。 由于广东湛化与公司存在同业竞争问题，广业集团为避免与公司的同业竞争，将广东湛化委托云硫矿业管理，委托管理期限为2018年7月20日至2023年7月20日。并承诺在委托管理期限内将广东湛化转让给云硫矿业或向其他无关联关系的第三方转让或其他有效方式处理广东湛化股权。 广东湛化由上市公司进行托管，生产、经营由上市公司管理之后，可以暂时在较大程度上避免同业竞争引致的利益冲突情形。未来，广业集团将广东湛化转让给上市公司或无关联第三方后，可以解决广业集团收购广东湛化新增的同业竞争问题。 二、关联交易概述 2018年6月21日，广业集团与湛江市国资委签署《股权转让协议》之后，广东湛化成为本公司的关联法人。广业集团拟与公司全资子公司广东广业云硫矿业有限公司（以下简称“云硫矿业”）签署《委托经营管理协议》（以下简称“托管协议”或“本协议”），由云硫矿业托管广东湛化67%的股权，行使与委托股权相关的经营管理权，委托经营的期限为五年，每一管理年度委托管理费用的金额为300万元。 根据《上市公司重大资产*管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产*，不需提交公司*大会审议。 三、关联方基本情况 公司名称：广东省广业集团有限公司 注册时间：2000年08月23日 公司地址：广东省广州市天河区金穗路1号32楼 法定代表人：余志良 注册资本：154,620.48万人民币元 企业类型：有限责任公司(国有独资) 统一社会信用代码：91440000724782685K 经营范围：资产经营与管理；组织资产*、优化配置；项目投资、经营及管理；资产受托管理（以上事项国家有规定的从其规定）；教育培训（不含学历教育及职业培训）；房屋租赁服务。 实际控制人：广东省人民政府 主营业务：资产经营与管理 历史沿革：广业集团成立于2000年8月，是广东省人民政府批准成立的国有独资公司，持有并经营管理由省政府、省国有资产管理机构授权经营的国有资产，是广东绿色发展最具影响力企业。 最近一个会计年度经审计的财务数据： ■ 最近一期财务数据： ■ 四、关联交易标的基本情况 公司名称：广东湛化集团有限公司 法定代表人：陈庚 注册资本：人民币 94,936 万元 主营业务：肥料制造；基础化学原料制造；石膏、水泥制品及类似制造品制造；塑料制造；其他电力生产；铁矿采选；化学矿采选；矿产品（除钨、锑、锡、离子型稀土矿）、建材及化学产品批发；贸易经纪与代理；道路货物运输；仓储（除成品油及危险废物的仓储）；工程和技术研究与试验发展；环境治理。 住所：湛江市霞山区湖光路 11 号 广业集团持有广东湛化67%股权。 最近一年财务数据： ■ 最近一期财务数据： ■ 五、关联交易协议的主要内容 （一）委托经营管理的内容 1、云硫矿业接受广业集团的委托，根据本协议约定受托管理全部委托股权，行使与委托股权相关的经营管理权，即行使与委托股权相关的除所有权、最终处置权和收益权之外的其他全部*权利。 2、双方在此确认，委托股权的日常*权利由云硫矿业行使，但委托股权的所有权、最终处置权和收益权仍由广业集团保留，委托股权所对应的损益由广业集团自行承担或享有。但基于本协议宗旨，在本协议有效期内，未经协议双方书面同意，任何一方不得擅自处置委托资产，不得在该等委托资产上为他人设置任何权利。 3、广业集团同意，如委托股权业务和所在行业情况发生变化，在法律允许的前提下，广业集团应本着有利于受托方的原则，对委托股权的托管安排及时进行优化和调整。 （二）托管期限 委托经营的期限为五年。 （三）委托管理费 1、双方同意，委托期限内，本协议项下每一管理年度委托管理费用的金额为300万元，（每月25万元）。委托管理费用不包括广东湛化经营所需的其他所有开支，该等开支由广东湛化自行承担。 2、上述委托管理费用每年支付一次(若委托管理时间不足完整自然年度的，按实际委托管理时间占自然年度的比例计算)，由广业集团于每个管理年度最后一个月内向云硫矿业支付完毕。 （四）委托协议的生效 本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，并经云硫矿业*审核通过后生效。 （五）委托协议的终止 出现以下任一情况的，本委托协议自行终止： 1、委托股权通过出售或增资等形式其所有权归属于云硫矿业或其下属子公司，或被独立第三方所收购； 2、法律规定的协议终止之情况。 （六）违约责任 1、广业集团如未按本协议向云硫矿业支付本协议约定的受托管理费的，则除仍然应向云硫矿业支付未付的托管费外，每迟延一天，还应向云硫矿业按未付金额的0.1%支付违约金；超过30天仍然未完全支付的，则云硫矿业有权解除本协议。云硫矿业解除本协议的，则广业集团除仍然应向云硫矿业支付未付的托管费外，还应按每年托管费总额的5%向云硫矿业支付违约金。 2、如因托管股权被他人主张权利或云硫矿业无法对广东湛化的股权行使*权利，则云硫矿业不对此承担违约责任。 3、本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，给他方造成实际损失的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。 六、关联交易目的和影响 本次托管事项符合公司战略发展的要求，有利于暂时在较大程度上避免同业竞争引致的利益冲突，不存在损害公司及*特别是中小投资者利益的情况。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2018年年初至披露日与广业集团累计已发生的各类关联交易的总金额为1,940.29万元。 八、独立董事事前认可和独立意见 （一）独立董事事前认可意见 公司事前就《广西贵糖（集团）股份有限公司关于全资子公司云硫矿业与广业集团签订委托经营协议暨关联交易的议案》通知了我们，并提供了相关资料，进行了必要的沟通，已得到我们的事前认可。我们认为本次托管事项符合公司战略发展的要求，有利于解决同业竞争问题，不存在损害公司及*特别是中小投资者利益的情况，不会影响公司独立性。 我们同意将《广西贵糖（集团）股份有限公司关于全资子公司云硫矿业与广业集团签订委托经营协议暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第二十四会议审议，关联董事回避表决。 （二）独立董事意见 广业集团与公司全资子公司广东广业云硫矿业有限公司签署《委托经营管理协议》，由云硫矿业托管广东湛化67%的股权，行使与委托股权相关的经营管理权，委托经营的期限为5年，每一管理年度委托管理费用的金额为300万元。我们认为本次托管事项符合公司战略发展的要求，有利于解决同业竞争问题，不存在损害公司及*特别是中小投资者利益的情况。 我们同意《广西贵糖（集团）股份有限公司关于全资子公司云硫矿业与广业集团签订委托经营协议暨关联交易的议案》，公司关联董事黄祥清先生、朱冰先生、方健宁先生、张栋富先生、陈健先生、林钦河先生在审议此关联交易时回避表决。 九、董事会意见 2018年7月20日，公司召开第七届董事会第二十四次会议审议通过了《广西贵糖（集团）股份有限公司关于全资子公司云硫矿业与广业集团签订委托经营协议暨关联交易的议案》，关联董事黄祥清先生、朱冰先生、方健宁先生、张栋富先生、陈健先生、林钦河先生回避表决。 十、监事会核查意见 2018年7月20日，贵糖股份召开第七届监事会第二十一次会议审议通过了《广西贵糖（集团）股份有限公司关于全资子公司云硫矿业与广业集团签订委托经营协议暨关联交易的议案》。经审核，监事会认为本次托管事项符合公司战略发展的要求，有利于解决同业竞争问题，不存在损害公司及*特别是中小投资者利益的情况。本项关联交易的定价根据市场价格确定，交易方式符合市场规则，交易价格公允，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。 十一、独立财务顾问意见 详见同日刊登在巨潮资讯网上的《银河证券、国泰君安关于贵糖股份涉及关联交易、委托经营及同业竞争事项的核查意见》。 十二、备查文件 1、第七届董事会第二十四次会议决议； 2、第七届监事会第二十一次会议决议； 3、独立董事事前认可意见； 4、独立董事意见； 5、独立财务顾问意见； 6、《股权转让协议》； 7、《广东省广业集团有限公司与广东广业云硫矿业有限公司关于广东湛化集团有限公司67%股权委托经营管理协议》。 特此公告。 广西贵糖（集团）股份有限公司董事会 2018年7月20日 |
