喜欢的关注下我，支持下专业人士的不容易

问题10.关于分拆上市

审核问询回复显示：

（1）香港联交所对中集集团分拆上市关注到：“就物料处理系统业务而言，分拆子公司的产品/服务与中集集团的产品与服务的区别并不显著”；

（2）2021年1月25日，发行人完成私有化并于香港联交所退市。香港联交所于2021年7月30日批准了中集集团的分拆提案；

（3）发行人私有化退市过程中存在异议*，相关*持股数量73,171,000股，持股比例为0.63%。

请发行人：

（1）说明发行人选择通过私有化退市而未选择H A两地上市的原因和商业合理性；

（2）说明发行人物料处理系统业务相关情况，包括从事相关业务的主体、报告期内的业绩情况、收入占比等，根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于同业竞争相关规定，说明发行人与中集集团是否存在重大不利影响的同业竞争；

（3）逐条说明是否本次分拆上市是否符合《上市公司分拆规则（试行）》相关规定；

（4）说明对私有化事项存在异议*的处置方案，对异议*保护措施及其执行情况，是否存纠纷或潜在纠纷。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复：

一、说明发行人选择通过私有化退市而未选择H A两地上市的原因和商业合理性

发行人选择通过私有化退市而未选择H A两地上市的主要原因是发行人为红筹架构企业，无法直接发行H股，因此，不满足H A两地上市的先决条件。与此同时，根据中国证监会发布的《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》（以下简称“《公告》”）规定，已境外上市红筹企业申请境内发行股票或存托凭证的市值要求最低为200亿元人民币以上。发行人在联交所上市期间的的市值水平离《公告》要求的最低200亿元人民币市值的标准尚有一定差距，因此如保留香港联交所上市地位，发行人在短期内也无法以红筹架构在境内上市。

此外，受 外部环境变化 的影响，全球航空业受到不利影响，发行人的业务经营于2020年上半年经历了较多困难，具体在原材料供应稳定性及完成新订单方面面临较大压力，并主要依靠2019年订单来维持盈利。同时，发行人港股股价低迷加上融资途径匮乏，使得发行人难以应对上述风险，并可能进一步影响派发股息的能力。因此，联席要约人决定提出将公司私有化的建议，成功私有化后，可从更长远的角度重新审视发行人经营策略，并确立长期发展目标以代替短期利益。

综上，发行人选择通过私有化退市而未选择两地上市，具有商业合理性。

二、说明发行人物料处理系统业务相关情况，包括从事相关业务的主体、报告期内的业绩情况、收入占比等，根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于同业竞争相关规定，说明发行人与中集集团是否存在重大不利影响的同业竞争

（一）说明发行人物料处理系统业务相关情况，包括从事相关业务的主体、报告期内的业绩情况、收入占比等

香港联交所关注的发行人“物料处理系统业务”为仓储输送系统业务，为便于区分，下文均统一称为仓储输送系统。发行人仓储输送系统业务相关产品主要包括机场行李处理系统、物料处理系统和智能仓储系统，主要客户为机场、快递电商、家具行业等。发行人从事仓储输送系统业务的主体为德利国际、德立苏州、德利北京和天达物流。

发行人仓储输送系统相关产品情况如下表所示：

报告期内，发行人按产品类别的具体销售情况如下表所示：

单位：万元

如上表所示，报告期内，发行人仓储输送系统业务收入分别为105,034.61万元、173,416.96万元和 170,836.79 万元，占发行人主营业务收入的比重分别为17.40%、26.37%和 25.80% 。

（二）根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于同业竞争相关规定，说明发行人与中集集团是否存在重大不利影响的同业竞争

发行人从事的仓储输送系统业务与中集集团其他业务板块存在显著差异。具体而言，发行人从事的仓储输送系统业务主要包括机场行李处理系统、物料处理系统和智能仓储系统业务，中集集团其他业务板块从事集装箱制造、道路运输车辆、物流服务和单元载具业务，相关业务板块的主要产品和服务类型与发行人的仓储输送系统业务存在差异情况如下：

如上表所示，中集集团在物流领域所从事的其他业务在产品/服务类型、主要客户类型上与发行人仓储输送系统业务存在明显的差异，与发行人不存在重大不利影响的同业竞争。

经对照 《证券期货法律适用意见第17号》第一条 的相关规定，发行人自动化物流装备业务与中集集团其他物流服务业务不存在同业竞争，具体如下：

综上所述，中集集团从事集装箱制造、道路运输车辆、物流服务和单元载具业务与发行人仓储输送系统业务（主要包括机场行李处理系统、物料处理系统、智能仓储系统业务）在产品和服务内容上具有明显的差异，属于不同业务，与发行人不存在重大不利影响的同业竞争。

三、逐条说明是否本次分拆上市是否符合《上市公司分拆规则（试行）》相关规定

本次发行上市构成发行人间接控股*中集集团分拆上市的行为（以下简称“本次分拆上市”）。本次分拆上市符合《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称《分拆规则》）的相关规定，具体如下：

（一）本次分拆上市符合《分拆规则》第三条的相关规定

中集集团成立于1980年1月14日，是一家在中国境内依法成立的股份有限公司，其股票于1994年在深交所主板上市，其股票境内上市已满3年，符合《分拆规则》第三条第（一）款的相关规定。

根据中集集团定期报告和普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为中集集团出具的普华永道中天审字（2021）第10036号、普华永道中天审字（2022）第10036号和 普华永道中天审字（2023）第10036号 《审计报告》（以下简称“中集集团最近三年审计报告”），中集集团2020年度、2021年度以及 2022年度 实现归属于母公司*的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为人民币3.43亿元、人民币54.73亿元、人民币 42.84 亿元，符合《分拆规则》第三条第（二）款的相关规定。

根据中集集团及中集天达控股最近三年审计报告，中集集团最近3个会计年度扣除按权益享有的中集天达控股的净利润后，归属于母公司*的净利润情况如下：

单位：万元

注：中集集团享有中集天达控股权益比例以各年末持股比例计算。

综上，中集集团最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的中集天达控股的净利润后，归属于母公司*的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合《分拆规则》第三条第（三）款的相关规定。

根据普华永道为中集集团出具的 普华永道中天审字（2023）第10036号 《审计报告》、普华永道为中集天达控股出具的 普华永道中天审字（2023）第11008号 《审计报告》，中集集团与中集天达控股 2022 年归属于母公司*的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司*的净利润与归属于母公司*权益的情况如下：

单位：万元

注：中集集团享有中集天达控股权益比例以 2022年12月31日 比例计算。

综上，中集集团最近1个会计年度（ 2022年度 ）合并报表中按权益享有的中集天达控股净利润未超过归属于母公司*的净利润的50%，中集集团最近1个会计年度（ 2022年 ）合并报表中按权益享有的中集天达控股的净资产未超过归属于母公司*的净资产的30%，符合《分拆规则》第三条第（四）条的相关规定。

（二）本次分拆上市符合《分拆规则》第四条的相关规定

1、资金、资产被控股*、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股*、实际控制人及其关联方严重损害

根据中集集团公开披露的 《2022年年度报告》 等资料显示，截至本审核问询函回复出具日，中集集团的第一大*和第二大*分别为深圳市资本运营集团有限公司、招商局集团有限公司，二者持有中集集团股份比例均低于30%，且其分别可支配中集集团股份表决权均未超过30%。任何单一*均无法控制中集集团*大会或对*大会决议产生决定性影响的状态，因此中集集团无控股*、实际控制人。根据中集集团2022年度的审计报告 、普华永道出具的 普华永道中天特审字（2023）第0054号 号《关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司控股*及其他关联方占用资金情况专项报告》 《2022年年度报告》 和中集集团公开披露的信息、中集集团出具的承诺，中集集团无控股*、实际控制人，不存在资金、资产被控股*、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害中集集团利益的重大关联交易，符合《分拆规则》第四条第（一）款的相关规定。

2、上市公司或其控股*、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的行政处罚

中集集团无控股*、实际控制人。中集集团最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，符合《分拆规则》第四条第（二）款的相关规定。

3、上市公司或其控股*、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责

中集集团无控股*、实际控制人。中集集团最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《分拆规则》第四条第（三）款的相关规定。

4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告

中集集团最近1年 （2022年） 财务会计报告由普华永道出具 普华永道中天审字（2023）第10036号 无保留意见审计报告，符合《分拆规则》第四条第（四）款的相关规定。

5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

截至本审核问询函回复出具日，中集集团董事、高级管理人员及其关联方合计持有中集天达控股的股份为0.61%，未超过发行人总股本的10%，符合《分拆规则》第四条第（五）款的相关规定。

（三）本次分拆上市符合《分拆规则》第五条的相关规定

中集集团最近3个会计年度未发行股份募集资金、未通过重大资产*购买业务和资产，不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产*购买的业务和资产作为中集天达控股的主要业务和资产的情形，符合《分拆规则》第五条第（一）款、第（二）款的相关规定。

中集天达控股的主营业务包括空港与物流装备、消防与救援设备两个板块；中集集团成立于1980年1月14日，是一家在中国境内依法成立的股份有限公司，其股票于1994年在深交所主板上市，根据中集集团1994年年度报告披露，在中集集团1994年度的业务构成中，集装箱销售占中集集团销售收入的90.55%，机场地面设备销售占中集集团销售收入的7.01%；税后利润方面，集装箱业务占比为85.23%，机场地面设备占比为4.94%，中集集团上市时的主要业务为集装箱业务，机场地面设备占比较小，尚未开展物流装备、消防与救援设备业务。因此，中集天达控股主要业务或资产不是中集集团首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产，符合《分拆规则》第五条第（三）款的相关规定。

中集天达控股主营业务包括空港与物流装备、消防与救援设备两个板块，不属于主要从事金融业务的公司，符合《分拆规则》第五条第（四）款的相关规定。

中集天达控股董事、高级管理人员及其关联方合计持有中集天达控股的股份为 11.32% ，未超过中集天达控股总股本的30%，符合《分拆规则》第五条第（五）款的相关规定。

（四）本次分拆上市符合《分拆规则》第六条的相关规定

根据中集集团第九届董事会2021年度第十四次会议文件、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于分拆控股子公司中集天达控股有限公司至创业板上市的预案》（以下简称“《分拆预案》”）、中集集团公开披露的信息，中集集团在《分拆预案》中已充分披露并说明本次分拆有利于中集天达控股突出主业、增强独立性。本次分拆后中集集团与中集天达控股均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联关系的监管要求且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。具体披露如下：

中集集团及其附属公司（除中集天达控股及其控股子公司外）的主营业务为集装箱、道路运输车辆、能源化工及食品装备、海洋工程、物流服务等业务。中集天达控股主营业务包括空港与物流装备、消防与救援设备。本次分拆上市后，中集集团及其附属公司（除中集天达控股及其控股子公司外）将继续集中资源发展除中集天达控股主业之外的业务，进一步增强公司独立性。

①同业竞争

中集集团及其附属公司（除中集天达控股及其控股子公司外）的主营业务为集装箱、道路运输车辆、能源化工及食品装备、海洋工程、物流服务等业务。本次拟分拆子公司中集天达控股的主营业务为空港与物流装备、消防与救援设备，中集集团（除中集天达控股及其控股子公司外）不存在对中集天达控股构成重大不利影响的同业竞争。中集集团与中集天达控股已分别就避免同业竞争事项作出书面承诺如下：

A.中集集团

“本公司拟分拆所属子公司中集天达控股有限公司（以下简称“中集天达”）于深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆上市”），为有效防止及避免本次分拆上市后的同业竞争，兹此作出以下承诺：

1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的除中集天达及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）与中集天达及其控股子公司不存在对中集天达构成重大不利影响的同业竞争。

2、本公司承诺，在本公司作为中集天达控股*期间，将中集天达（包括其控股子公司及分支机构）作为本公司及本公司直接或间接控制企业范围内从事空港设备、消防及救援设备和自动化物流系统相关业务的唯一企业。

3、本公司承诺，本次分拆上市完成后，在本公司作为中集天达控股*期间，将尽一切合理努力保证本公司及/或关联企业不从事与中集天达及/或其控股子公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争的业务。

4、本公司将对关联企业的经营活动进行监督和约束，本次分拆上市完成后，如果本公司及/或关联企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与中集天达及/或其控股子公司的主营业务构成重大不利影响的同业竞争，则本公司及/或关联企业将立即通知中集天达，并尽力促成中集天达及/或其控股子公司获得该等商业机会，或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。

5、本公司保证不会利用控股*地位从事或参与从事损害中集天达及中集天达其他*（特别是中小*）利益的行为，不会利用从中集天达及/或其控股子公司了解或知悉的信息协助任何第三方从事与中集天达及/或其控股子公司的主营业务存在重大不利影响的同业竞争的经营活动。

6、如果在实际执行过程中，本公司违反上述承诺，本公司将已从交易中获得的利益、收益补偿予中集天达及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成中集天达及/或其控股子公司经济损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

上述承诺自中集天达就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为中集天达控股*期间持续有效。”

B.中集天达控股

“本公司作为上市公司中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（下称“中集集团”）的控股子公司，拟从中集集团体系内分拆并上市（以下简称“本次分拆上市”），为有效防止及避免本次分拆上市后的同业竞争，兹此作出如下承诺：

1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的企业与中集集团及其控制的除本公司及本公司控制的企业之外的其他企业（以下统称“关联企业”）不存在对本公司构成重大不利影响的同业竞争。

2、本公司承诺，在中集集团作为本公司控股*期间，将尽一切合理努力保证本公司及本公司控制的企业不会从事与中集集团及/或关联企业构成重大不利影响同业竞争的业务。

3、如果在实际执行过程中，本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

上述承诺自本公司就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在中集集团作为本公司控股*期间持续有效。”

②关联交易

本次分拆上市后，中集集团仍将保持对中集天达控股的控制权，中集天达控股仍为中集集团合并报表范围内的子公司，中集集团的关联交易情况不会因本次分拆上市而发生重大变化。

对于中集天达控股，本次分拆上市后，中集集团仍为中集天达控股的间接控股*，中集天达控股与中集集团（除中集天达控股及其控股子公司外）之间的关联交易仍将计入中集天达控股每年关联交易发生额。

本次分拆上市后，中集集团及其附属公司（除中集天达控股及其控股子公司外）与中集天达控股发生的关联交易将保证合规性、合理性和公允性，并保持中集集团（除中集天达控股及其控股子公司外）和中集天达控股的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害中集集团（除中集天达控股及其控股子公司外）及中集天达控股利益。

中集集团与中集天达控股已分别就减少和规范关联交易事项作出书面承诺如下：A.中集集团

“本公司拟分拆所属子公司中集天达控股有限公司（以下简称“中集天达”）于深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆上市”），为有效规范和减少本次分拆上市后的关联交易，兹此作出以下承诺：

1、本次分拆上市完成后，本公司将善意行使和履行作为中集天达*的权利和义务，充分尊重中集天达的独立法人地位，保障中集天达独立经营和自主决策。

2、本次分拆上市完成后，本公司将尽可能避免和减少本公司以及本公司控制的除中集天达及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）与中集天达及/或其控股子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与中集天达及/或其控股子公司签订协议，按照法律法规、交易所规则等有关规定、公司章程等相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务，本公司在中集天达董事会及*大会对有关涉及本公司及关联企业的关联交易事项进行审议时，本公司将促使本公司和关联企业（包括本公司和关联企业提名的董事（如有））在相关会议上回避相关表决。

3、本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意进行上述关联交易。本公司及关联企业将按照公允价格进行上述关联交易，不会向中集天达及/或其控股子公司谋求超出该等交易以外的利益或收益，不会通过关联交易损害中集天达及中集天达其他*的合法权益。

4、本次分拆上市完成后，本公司及关联企业将尽可能避免一切违规占用中集天达及/或其控股子公司的资金、资产的行为。

5、本公司将促使本公司的关联企业遵守上述承诺。如本公司和/或关联企业违反上述承诺，本公司将已从交易中获得的利益、收益补偿予中集天达及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成中集天达及/或其控股子公司经济损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

上述承诺自中集天达就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为中集天达控股*期间持续有效。”

B.中集天达控股

“本公司作为上市公司中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（下称“中集集团”）的控股子公司，拟从中集集团体系内分拆并上市（以下简称“本次分拆上市”），为有效规范和减少本次分拆上市后的关联交易，兹此作出以下承诺：

1、截至本承诺函出具之日，本公司独立经营、自主决策。

2、本次分拆上市完成后，本公司将尽可能地避免和减少本公司及控股子公司与中集集团及/或其控制的除中集天达及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）的关联交易。对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及控股子公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与中集集团及/或其关联企业签订协议，按照法律法规、交易所规则（中集天达上市后适用）等有关规定、公司章程等相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务。对涉及中集集团及/或其关联企业的关联交易事项在本公司进行董事会及*大会表决时，切实落实关联人士回避表决制度。

3、本公司保证本公司及控股子公司将按照正常的商业条件严格和善意进行上述关联交易。本公司及控股子公司将按照公允价格进行上述关联交易，不会向中集集团及/或其关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益，不通过关联交易损害本公司及本公司其他*的合法权益。

4、本公司及控股子公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》等的规定，避免中集集团及/或关联企业以任何非法方式占用本公司及本公司控股子公司资金、资产，不为中集集团及/或其关联企业进行违规担保。

上述承诺自本公司就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在中集集团作为本公司控股*期间持续有效。”

综上，本次分拆后，中集集团与中集天达控股均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。

中集集团及其附属公司（除中集天达控股及其控股子公司外）和中集天达控股均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。中集天达控股的组织机构独立于控股*和其他关联方。中集集团（除中集天达控股及其控股子公司外）和中集天达控股各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有中集天达控股与中集集团（除中集天达控股及其控股子公司外）机构混同的情况。中集集团及其附属公司（除中集天达控股及其控股子公司外）不存在占用、支配中集天达控股的资产或干预中集天达控股对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，中集集团及其附属公司（除中集天达控股及其控股子公司外）和中集天达控股将保持资产、财务和机构独立。

中集天达控股拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与中集集团及其附属公司（除中集天达控股及其控股子公司外）的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。

中集集团及其附属公司（除中集天达控股及其控股子公司外）与中集天达控股资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

综上，本次分拆上市符合《分拆规则》第六条的相关要求。

（五）本次分拆上市符合《分拆规则》第七条的相关规定

2021年4月17日，中集集团披露了《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于拟筹划控股子公司上市的提示性公告》，对发行人筹划在中国内地首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所上市事项进行了说明。同日，中集集团披露了《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司第九届董事会独立董事关于对拟筹划中集天达控股有限公司上市的独立意见》。

2021年6月1日，中集集团披露了《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告》《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于第九届监事会二〇二一年度第五次会议的决议公告》《分拆预案》《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司第九届董事会独立董事关于分拆控股子公司中集天达控股有限公司至创业板上市的独立意见》《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于第九届董事会二〇二一年度第十四次会议的决议公告》等公告。

2021年6月19日，中集集团披露了《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司2021年第三次临时*大会的决议公告》。

2021年9月30日，中集集团披露了《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于分拆控股子公司中集天达控股有限公司至创业板上市申请获得深圳证券交易所受理的提示性公告》对发行人本次发行上市申请已被深交所受理进行了说明及风险提示。

中集集团已于2021年6月1日披露了《分拆预案》，充分披露了分拆的背景与目的，商业合理性、必要性、可行性，具体方案，对中集集团的影响，对各方*特别是中小*、债权人和其他利益相关方的影响，本次分拆的决策过程和批准情况，与本次分拆相关的风险，重大风险提示、保护投资者合法权益的相关安排等。中集集团已于2021年6月1日披露了《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告》，并于2021年9月30日披露了《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于分拆控股子公司中集天达控股有限公司至创业板上市申请获得深圳证券交易所受理的提示性公告》，对本次分拆实际进展过程进行了说明并提示风险。

综上，本次分拆上市符合《分拆规则》第七条的相关规定。

（六）本次分拆上市符合《分拆规则》第八条的相关规定

中集集团于2021年5月31日召开第九届董事会二〇二一年度第十四次会议，审议通过了《关于分拆控股子公司中集天达控股有限公司至创业板上市符合法律、法规规定的议案》《关于分拆控股子公司中集天达控股有限公司至创业板上市方案的议案》《关于分拆控股子公司中集天达控股有限公司至创业板上市的预案的议案》《关于分拆控股子公司上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》《关于分拆控股子公司中集天达控股有限公司至创业板上市有利于维护*和债权人合法权益的议案》《关于本公司保持独立性及持续经营能力的议案》《关于中集天达控股有限公司具备相应的规范运作能力的议案》《关于分拆控股子公司中集天达控股有限公司至创业板上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》《关于分拆控股子公司中集天达控股有限公司至创业板上市的目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》等议案。中集集团独立董事对上述事项发表了独立意见。

综上，本次分拆上市符合《分拆规则》第八条的相关规定。

（七）本次分拆上市符合《分拆规则》第九条的相关规定

中集集团于2021年6月18日召开了2021年第三次临时*大会，审议并通过了《关于分拆控股子公司中集天达控股有限公司至创业板上市符合法律、法规规定的议案》《关于分拆控股子公司中集天达控股有限公司至创业板上市方案的议案》《关于分拆控股子公司上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》《关于分拆控股子公司中集天达控股有限公司至创业板上市有利于维护*和债权人合法权益的议案》《关于本公司保持独立性及持续经营能力的议案》《关于中集天达控股有限公司具备相应的规范运作能力的议案》《关于分拆控股子公司中集天达控股有限公司至创业板上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》《关于分拆控股子公司中集天达控股有限公司至创业板上市的目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》《关于提请*大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》等有关议案。

中集集团2021年第三次临时*大会中涉及本次分拆议案已经出席会议*所持表决权的三分之二以上通过，且经出席会议的中小*所持表决权的三分之二以上通过。本次分拆未安排中集集团董事、高级管理人员持股计划。

综上，本次分拆上市符合《分拆规则》第九条的相关规定。

（八）本次分拆上市符合《分拆规则》第十条的相关规定

中集集团已聘请中金公司作为独立财务顾问就本次分拆事宜进行核查并持续督导，中金公司已就本次分拆上市出具了《中国国际金融股份有限公司关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司分拆控股子公司中集天达控股有限公司至创业板上市之核查意见》。

北京市中伦律师事务所已就本次分拆上市出具了《北京市中伦律师事务所关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司分拆中集天达控股有限公司于深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》。

普华永道已就本次分拆上市出具了《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司分拆所属子公司中集天达控股有限公司在深圳证券交易所创业板上市的说明及会计师专项报告》。北京市中伦律师事务所及普华永道已就中集集团本次分拆事项出具核查意见。

综上所述，本次分拆上市符合《分拆规则》第十条的相关规定。

（九）本次分拆符合《分拆规则》第十一条的相关规定

中集集团已与中金公司签署《独立财务顾问聘用合同》，约定中金公司在中集天达控股上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导中集集团维持独立上市地位，并持续关注中集集团核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。督导中集集团依法履行针对中集天达控股发生的对中集集团权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他可能对中集集团股票价格产生较大影响的重要信息的披露义务。此外，持续督导工作结束后，中金公司需于中集集团年报披露之日起十个工作日内出具持续督导意见并予以公告。

综上所述，本次分拆上市符合《分拆规则》第十一条的相关规定。

四、说明对私有化事项存在异议*的处置方案，对异议*保护措施及其执行情况，是否存纠纷或潜在纠纷

发行人为设立于开曼的豁免有限公司。根据开曼律师的意见，《开曼群岛公司法》规定，私有化方案在要约发出四个月内得到持有不少于90%表决权的*批准，则要约收购方可在前述四个月期限届满后两个月内向异议*发出意向收购其持有股份的通知。该通知发出后，除非异议*在通知发出之日起一个月内向开曼群岛大法院申请，且大法院根据异议*的申请而另行作出其认为合适的命令，否则要约收购方有权利并有义务按照私有化方案中与同意该方案的*同等的条件收购异议*的股份。

发行人私有化相关议案已获得不少于持有97%以上公司股份的*同意，根据《开曼法律意见书》，发行人私有化过程中不存在异议*向开曼群岛大法院提出反对转让的申请。根据发行人聘用的开曼律师法庭调查结果，截至报告期期末，发行人不存在有关本次私有化相关的诉讼或仲裁，不存在纠纷或潜在纠纷。

五、请保荐人、发行人律师发表明确意见

（一）核查程序

就上述事项，保荐人、发行人律师执行了以下核查程序：

1、查阅了发行人私有化时的公开披露公告及其他相关信息；

2、查阅了《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》，了解已境外上市红筹企业境内上市标准；

3、查阅物料处理系统有关销售协议；

4、查阅《招股说明书》和《审计报告》

5、查阅中集集团 2022年度报告、2022年审计报告 、中集车辆 等 公开披露信息；

6、取得并查阅了中集集团第九届董事会2021年度第十四次决议公告、《分拆预案》等公开披露文件；

7、比照《分拆规则》逐条分析本次分拆上市是否符合相关规定；

8、查阅了《开曼法律意见书》；

9、互联网检索是否存在与发行人私有化有关的争议或纠纷。

（二）核查意见

经核查，保荐人、发行人律师认为：

1、发行人因未满足H A两地上市条件且根据长期发展目标考虑综合选择通过私有化退市而未选择H A两地上市具有商业合理性；

2、发行人物料处理系统业务与中集集团不存在重大不利影响的同业竞争；

3、本次分拆上市符合《分拆规则》的规定；

4、不存在异议*向开曼群岛大法院就发行人私有化方案提出的异议申请；不存在有关本次私有化相关的诉讼或仲裁，发行人本次私有化不存在纠纷或潜在纠纷。