陆城中学的教师于守业深爱着合盛戏班头牌周小莲，陆城警备司令部司令朱化承假意请周小莲去他住处唱堂会，逼她服从自己的淫威。周小莲誓死不从，于守业赶来搭救，气急败坏的朱化承把他们捆在大树上准备*死，幸得地下党设计救出。陆城解放前夕，为了能和周小莲在一起，本来可以在保密局陆城站站长、哥哥于守仁的安排下去台湾的于守业，毅然代替于守仁成为潜伏特务，代号037。当他去会见小莲时，却得知小莲被撤出陆城的警备司令部司令朱化承掠去，垂涎已久的朱化承在巴公山强奸了周小莲并使之*。解放军攻下巴公山，朱化承逃跑，周小莲回到了戏班，觉得自己身子被玷污，拒绝和于守业交往。于守业不嫌弃周小莲，甚至当周小莲生下朱化承的孩子之后，于守业依然瞒过所有的人，把这个孩子认作嫡出，取名连生。不过，陆城潜伏组织布置给他的任务似乎都不顺利，派他配合炸毁自来水厂，他听了周小莲的话悄悄告了密，使潜伏特务的破坏计划失败;指令他暗*松年堂地下党员贺松年，他竟然被监视松年堂的特务几句话吓了回去；解放后秘派他烧毁给志愿军赶制的过冬棉衣，引燃炸药的香火却不知被谁浇灭……虽然一项任务都没有完成，于守业却很坦然，因为此时他已经对共产党的政策深深理解，他很庆幸自己没有破坏解放后陆城蒸蒸日上的建设和人民的幸福安乐，庆幸他和周小莲终于美满结合，他希望能有朝一日结束特务生涯，跟周小莲安静地生活……