为了营救被捕之游击队员以教员身份作掩护之地下工作者杨尚恕（冯淬帆）和学生领袖吴汉声（吕良伟）将樱子绑架借以要挟犬养至此汉声等人对樱子改变了观感成了好朋友。

汉声校派发抗日传单被犬养发现到学校搜查尚恕因身份败露自*成仁汉声则远离此地这次事件同学们均误人受东原所害樱子更和决裂投向汉声怀抱东原为了国家黯然牺牲爱情将身份继续隐藏下去。

当战火蔓延华中的洛平，师范生吴汉生（吕良伟饰）欲随游击队离城参加卫土战斗，为游击队政治部主任张国威（冯淬帆饰）劝止，着他留在学校中联络，团结爱国同学。

日军占领洛平后，成立伪政府，日宪兵队长犬养光雄（蓝天饰）为粉饰太平，命师范学校复课，派翻译官汪东原（郑少秋饰）任教日文，女儿樱子（赵雅芝饰）为插班生。汪为大后方派来情报人员，专为刺探日军情报而潜伏于宪兵队。