为维持生计，李副官只得去当黄包车夫。一天，他的女儿可云(徐路饰)发病，他前来向文佩求救。但文佩难以帮助李家。依萍见此现状，决定瞒着母亲去大上海舞厅当歌女。在舞厅，她与申报记者书桓(古巨基饰)相识。当她得知书恒是九姨太女儿如萍(林心如饰)的男友，顿生夺人所爱之念。不料在交往中，依萍陷入了情网，与他真诚相爱。

失去了书恒，如萍痛苦异常，然而就在她的身边，书恒的朋友杜飞(苏有朋饰)却悄悄地爱着她。可是，如萍只尊重他的友谊，却拒绝了他的爱情，因为她的心中只有书恒。尽管这样，杜飞仍一往情深。可云的精神病又复发了，在依萍的一再追问下，李副官说出伤害可云的竟是如萍的哥哥尔豪(高欣饰)。原本依萍不想张扬这件往事，因为那时尔豪与可云毕竟才只有16岁，两小无猜。可是，一天在冲突中，依萍将尔豪拉到李家。尔豪见到可云后，极度震惊。他只知道母亲曾对他说，可云已嫁到广州。此事发生后，尔豪不知道怎么面对现在的恋人方瑜(李欣饰)，也不知道怎么面对未来。