该剧根据唐末年间李克用和他十三个义子的故事改编。唐末年间，中国四分五裂，群雄并起，其中以李克用（秦沛饰）及朱温（刘兆铭饰）势力最大，各据一方，互相抗衡。李为人歹毒，城府极深，欲灭朱以统一天下。

李利用女儿云萝公主（陈玉莲饰）之美貌网络收集了十三名来自各派的武林高手。

此十三名高手能征惯战，江湖中人称之为十三太保。十三太保中以李存孝（黄日华饰）武功最高，为李之得力*手，亦最为云萝公主所爱。但孝淡薄权势，他之所以纳入李门下，目的只为*温为父报仇。