合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第1229篇文字

最近才发现，很多人错把“公司治理”理解成了“公司管理”

人，容易被套在某个思维里，以为“大家都是这样的”。

昨天，太太给我看了个搞笑视频。

视频开头，一个同学端着纸质的碗，一边吃面条一边走进宿舍。

有人很惊讶地问：你怎么一边走路一边吃面？

这位同学也惊讶地回答：我们那里都这样，我小学六年一直这样吃早饭，全国不都这样吗？

另一位同学惊讶地插话说：你小学怎么是六年，我们都是小学5年、初中4年，全国不都这样吗？

关于“公司治理”这个概念，至少在媒体热闹地出现超过10年了。这个词语，在法律、财务、资本市场里，是一个普通词汇。我一直以为，大部分地公司经营者合投资人对这个词语是不会误解地。事实证明，我错了。

最近，有客户想要“公司治理”的法律服务。具*流了一下，才发现客户其实是希望就公司内部管理制订各类规章制度，例如劳动人事管理制度、财务管理制度、业务管理制度，等等。

我意识到，可能还是有人没有理解“公司治理”这个词语的意思。于是，我去搜索引擎搜索了一下，想看看有多少人不理解这个词语。搜索结果告诉我：有很多人不理解公司治理和公司管理之间的区别。今天就聊聊这个词语。

管理就是界定企业的使命，并激励和组织人力资源去实现这个使命。界定使命是企业家的任务，而激励与组织人力资源是领导力的范畴，二者的结合就是管理。

这个是彼得·德鲁克（Peter F. Drucker）对企业管理的定义。彼得·德鲁克，是现代企业管理学之父，时至今日，很多企业仍然在使用他提出的管理理念和方法。

就以德鲁克的上述定义为准，来看一下企业管理究竟是什么。

从与“公司治理”相对照的角度来说，企业管理的重点，重在组织员工、组织资源去完成企业的经营目标。

那么，公司治理，是什么呢？

公司治理，就是在公司内部划分权利、明确决策公司事务时应当遵循的规则和程序。

公司治理，是公司内部有关公司决策管理的权力安排，并不涉及员工管理、业务管理和财务管理。

根据《公司法》的规定，公司治理结构主要规范的对象是“三会”和“高管”。

“三会”指*会（大会）、董事会（执行董事）和监事会（监事）。

“高管”，即高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

公司治理，主要就是对“三会”和“高管”权力的分配、互相牵制、互相监督。相对于“企业管理”，公司治理就是我们日常所说的“顶层管理”。或者这样说，《公司法》的核心内容，就是公司治理。《公司法》并不是针对企业管理而制订的。

假如有兴趣，可以翻翻中国证监会颁布的《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》或者其他部门颁布的有关公司治理的规章文件，那么可以清楚地看到，这些规章文件里，主要就是对“三会”和“高管”的规范。

估计很多人知道，《公司法》对于“一人有限公司”有特别的限制。比如说，一个自然人只能设立一家一人有限公司。再比如说，一人有限责任公司应当每年做审计。为什么要特别限制呢？就是因为一人有限公司只有一个*，所以针对普通有限责任公司的那些公司治理机制实质上都没有作用了，于是特别额外增加规则，加重责任、增加限制，目的是防止恶意滥用*权利和公司的有限责任去损害他人的合法利益。

假如理解了公司治理的含义，那么立即就会明白公司治理中最重要的哪一部分。当然是*会（大会）的治理规则。

公司治理，首先就是要把*会治理妥当了。*会内部没有治理好，下面的董事会、监事会、高管是搞不好的。因为，*会是公司内部权力机构，董事、监事都是公司*会选任的。

而在公司治理建设中，最重要的是*会的治理工作，最困难的也是*会的治理工作。

曾经对客户说过，*会治理这个概念听上去，太概括了，其实没有那么神秘，就是*和*之间把关系和议事规则明细、合理地确定下来，但是这里有一个重要地前提，就是要在合股之前确定下来，而不是有矛盾时再来治理。很多人是发现*之间不对劲了才想起来要搞公司治理，其实那是真的晚了，也是真的没有理解什么是“公司治理”。