文|田丽

编辑| 王琰

股权激励，也称为期权激励，是企业为了激励和留住核心人才而推行的一种长期激励机制，是目前最常用的激励员工的方法之一。它是员工享有一定的经济权利，以*的身份参与企业决策，激励其从*角度出发全力工作，从而实现企业价值最大化和*财富最大化。

股权转让当事人签订无偿转让股权协议，约定无偿转让股权，其性质是否等同于赠与？今天，小编以案释法。

基本案情

兰某与方某签订股份转让协议，约定兰某自愿并无偿将其在甲公司的1%股份转让给方某。后兰某通知方某因股份转让协议为赠与协议，其将撤销该协议。

后方某起诉至法院，主张其受让股份是基于股权奖励的无偿受让，并非赠与，兰某无权撤销，请求确认方某与兰某签订的股份转让协议有效，且因兰某擅自将股份转让第三人，其应赔偿方某相应损失。

法院认为

双方签订的合同注明“转让”，同时对生效时间、违约责任作出明确约定，并无任何“赠与”的表述，且方某在与甲公司存在关联关系的乙公司任职，其主张基于股权奖励无偿受让股权具有事实基础，最终认定股份转让协议性质应为股权转让，并非赠与。

新邦律师说

赠与合同是指赠与人将自己的财产无偿给予受赠人，受赠人表示接受赠与的合同。《合同法》186条规定，除具有救灾、扶贫等社会公益、道德义务性质的赠与合同或者经过公证的赠与合同，赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与。

《公司法》对股权转让是否需要对价及对价的具体形式并未作出限制性规定。根据“法无禁止即自由”原则，股权转让既可以有偿转让，也可以无偿转让。有偿转让的，既可以是金钱，也可以是其他实物、服务或知识产权等。

赠与合同是单务、实践性合同，这是赠与合同与其他合同的本质区别。合同中约定股权无偿受让他人的，认定是赠与还是无偿转让，应结合股权受让双方的协议文本、交易意图、交易背景等因素综合认定合同性质，不应直接认定为赠与合同。

本案中，案件的争议焦点是兰某与方某签订的协议是否是赠与。

如果是赠与，股权转移之前，赠与人可以任意撤销；如果不是赠与，需要具体看协议的性质。经法院审查，方某是甲公司关联公司的员工，兰某为了激励员工，将甲公司1%的股权无偿转让给方某，协议中注明“转让”，对生效时间、违约责任、权利义务等作出明确约定，因此。双方之间的协议属于股权转让协议，不是赠与。

目前，股权激励制度在企业广泛流行，为了留住、激励员工更好的服务公司，公司免费将本公司或者关联公司股权转让给员工，使得该员工不仅能取得工资薪酬，还能获取公司分红。