齐国的大将田忌很喜欢赛马,有一回,他和齐威王约定,要进行一场比赛。他们商量好,把各自的马分成上、中、下三等比赛的时候,上马对上马,中马对中马,下马对下马。由于齐威王每个等级的马都比田忌的马强得多,所以比了几次,田忌都失败了。

有一次,田忌又失败了,觉得很扫兴,比赛还没有结束,就垂头丧气地离开赛马场。这时,田忌抬头一看,人群中有个人原来是自己的好朋友孙膑。孙膑招呼田忌过来,拍着他的肩膀说:“我刚才看了赛马,威王的马比你的马快不了多少呀。”孙膑还没有说完,田忌瞪了他一眼:“想不到你也来挖苦我!孙膑说:“我不是挖苦你,我是说你再同他赛一次,我有办法让你赢了他。”

田忌疑惑地看着孙膑:“你是说另换一批马?”孙膑摇摇头说:“一匹马也不需要换。”田忌毫无信心地说:“那还不是照样输!”孙膑胸有成竹地说:“你就按照我的安排办事吧。”

齐威王屡战屡胜,正得意扬扬地夸耀自己马匹的时候,看见田忌陪着孙底迎面走来,便站起来讥讽地说:“怎么,莫非你还不服气！田忌说:“当然不服气,咱们再赛一次!”说着,“哗啦”一声,把一大堆银钱倒在桌子上,作为他的赌注。齐威王一看,心里暗暗好笑,于是吩咐手下,把前几次赢得的银钱全部抬来,又加了一千两黄金,也放在桌子上。齐威王轻蔑地说:“那就开始吧!”一声锣响,比赛开始了。

孙膑先以下等马对齐威王的上等马,第一局田忌输了。齐威王站起来说:“想不到赫赫有名的孙膑先生,竟然想出这样拙劣的对策。”孙膑不予理会。接着进行第二场比赛。孙膑拿上等马对齐威王的中等马,获胜了一局。齐威王有点慌乱了。第三局比赛,孙膑拿中等马对齐威王的下等马,又战胜了一局。这下,齐威王目瞪口

呆了。比赛的结果是三局两胜,田忌赢了齐威王。

还是同样的马匹,由于调换了出场的顺序,就转败为胜了。