道教源于先秦的道家，同时承袭了中国古代社会的巫术和求仙方术，约在东汉晚期逐渐形成宗教。起初尊奉老子为最高天神，晋时又添加了元始天尊（玉清）、灵宝天尊（上清），与老子（太清）并称“三清”。至李唐王朝，终尊老子为教祖和最高天神。

早期的道教有“太平道”和“五斗米道”两派。太平道主要流传活动于河北一带，因信奉《太平经》而得名。河北巨鹿人张角曾利用太平道组织黄巾起义，徒众数十万，持续二十余年，于公元207年彻底失败，太平道自此销声匿迹。五斗米道主要流传于巴蜀一带，创始人张陵，又名张道陵（公元34-156年），他是个有大抱负之人，与刘邦同乡，沛国丰人。汉顺帝时居住于蜀，赴鹤鸣山学道，永和六年（公元141年）作道书二十四篇。翌年五月初一深夜，自称受到老子召见，遂奉《老子道德经》为经典，并作注释，名《老子想尔注》（此注久已散佚，后来复得敦煌残本）。其中称人君应按道义治国，国则太平；循道意爱民，民即寿考；人法道意，便能长久。因张陵称“以道佐人主为己任”，一时名声大噪，从其学道者众多。

孔子收徒要收腊肉，张陵则要受道者须出五斗米拜师，故名五斗米道。信道者以地域分治。他的儿子张衡继承之，仍在巴蜀传教。孙辈张鲁得益州牧刘焉信任，为督义司马，初平二年（公元191年）率军攻取汉中。《三国志张鲁传》载：“据汉中以鬼道教民。自号‘师君’。其来学道者，初名‘鬼卒’。受本道已信，号‘祭酒’。各领部众，多者名治头大祭酒。”张鲁教育民众“教以诚信不欺诈，有病自首其过，……若过多，鬼道辄病之。”当时天下混乱，张鲁割据汉中，实行政教合一的统治，社会比较安定，得到民众爱戴。直至建安二十年（公元215年）降曹操，被任为镇南将军，封阆中侯。

三国时，道士葛玄从当时著名方士左慈学道，后在江西清江县阎皂山修道，被尊为道教阁皂山派祖师，世称“葛仙翁”。其重孙葛洪是两晋时著名道士，著有《抱朴子》一书，把道教的神仙信仰系统化，并与儒家名教纲常结合起来，使道教成为维护封建统治的工具。

西晋怀帝初永嘉年间（公元307一312年），北方发生了八王之乱，史称“永嘉之乱。匈奴人趁机攻陷洛阳，中国再次陷入分裂，北方进入战乱不休的五胡十六国，南方则建立起东晋政权。

张陵第四代孙张盛也移居江西贵溪县龙虎山，建立上清宫，尊张陵为“掌教”和“正一天师”，从此“天师道”（又名“正一道”）教派形成。