仅供参考，实务操作以读者所在机构内部政策规定为准。

一、客户身份识别篇

1.1 关于港澳通行证

问：客户持港澳通行证，该如何核实证件真伪？

答：

●2005版往来港澳通行证为“本式”，证件号码以W开头，签注为不干胶贴纸签注。

●2012版通行证号码共九位，一人一号，终身不变。第一位为英文字母，首次申请地在香港的为“H”，首次申请地在澳门的为“M”；第二位至第九位为阿拉伯数字。如申请人曾持用旧版通行证，新版通行证使用旧版通行证号码的前九位作为通行证号码。

●2014年5月，公安部在广东试点启用电子往来港澳通行证，即“卡式”通行证，以C开头。全国公安机关自2014年9月15日起停止受理现行“本式”往来港澳通行证的申请。

●“本式”往来港澳通行证于2019年9月13日全部失效。

●公安部自2018年9月1日起签发港澳台居民居住证。

1.2 关于失信被执行人开户

问：目前监管对失信被执行人开户是不是没有明确的要求？

答：中国人民银行关于进一步落实个人人民币银行账户实名制的通知（银发〔2008〕191号）规定，“对于不正当使用银行账户和存在不良信用记录的存款人，银行有权实施更严格的身份认证措施”。

针对失信被执行人账户开立，在加强客户尽职调查基础上，建议按照机构内部政策规定，逐级审核并审批最终的客户准入或拒绝操作。

1.3 关于一次性金融服务中的客户身份识别

问：对规定金额以下的一次性金融服务，是否可以理解为只需提供有效身份证件或其他身份证明文件即可，无需履行客户身份识别要求呢？

答：

（1）需要确认该业务面向的服务对象-“客户”，是否满足低风险；（2）如果是低风险客户，可参照洗钱风险评估管理指引（银发〔2013〕2号），“在合理的交易规模内，适当降低采用持续的客户身份识别措施的频率或强度；在风险可控情况下，允许金融机构工作人员合理推测交易目的和交易性质，而无需收集相关证据材料”。

（3）类似于持不可核查证件、又办理一次性金融服务的客户，根据《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险管理指引》（银反洗发〔2018〕19号），从风险评估的角度，还需综合考虑客户所属的国别/地域风险因素，如果维度叠加导致风险评分更高，建议严格履行客户身份识别义务。

1.4 关于工会组织的受益所有人识别

问：请问企业成立工会组织，且经批准持有证书（工会法人资格证书），需不需要识别受益人？

答：

（1）根据《中国人民银行关于进一步做好受益所有人身份识别工作有关问题的通知》（银发〔2018〕164号）规定，工会组织受益所有人的识别可以参照，“（五）其他：对规定情形之外的其他类型的机构、组织，义务机构可以参照公司受益所有人的判定标准执行；无法参照执行的，义务机构可以将其主要负责人、主要管理人或者主要发起人等判定为受益所有人”。

（2）如果工会持《社会团体法人登记证书》开户，则其属于社团性质。根据《社会团体登记管理条例》，社团应该有社团章程，并在章程中明确了社团资产管理和使用原则，根据章程、条款，客户可以申明或自证该社团的实际受益人（如《社会团体法人登记证书》上的法定代表人）；工会开户时如提交了其所在单位的全套资料以及工会所在单位批复，可确定该工会依附于企业或者所在单位。工会主席、*为该工会实际受益人。

1.5 关于受益所有人的持续识别要求

问：客户受益所有人变更，如果客户在规定的时限里未及时变更，是否有权限制客户？

答：受益所有人识别的完整、准确、时效性要求，参考《中国人民银行关于进一步做好受益所有人身份识别工作有关问题的通知》（银发〔2018〕164号）第二大项第二点。“在与非自然人客户业务关系存续期间，义务机构采取持续的客户身份识别措施或者重新识别客户身份的，应当同时开展受益所有人身份识别工作，确保受益所有人信息完整性、准确性和时效性”。

延伸：

《中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知》（银发〔2017〕235号）第三大项，“加强特定业务关系中客户的身份识别措施”项下规定，“义务机构应当根据产品、业务的风险评估结果，结合业务关系特点开展客户身份识别。义务机构采取有效措施仍无法进行客户身份识别的，或者经过评估超过本机构风险管理能力的，不得与客户建立业务关系或者进行交易；已建立业务关系的，应当中止交易并考虑提交可疑交易报告，必要时可终止业务关系”。

1.6 关于企业主体信息变更后的持续识别要求

问：如果发现客户的法定代表人变更、营业执照变更（主要是因法定代表人变更引起的），如果客户在规定的时限里头未及时变更，是否有权限制客户？

答：《关于取消企业银行账户许可的通知》附件1<企业银行结算账户管理办法>（银发【2019】41号）

第二十一条规定，“银行发现企业名称、法定代表人或单位负责人发生变更的，应当及时通知企业办理变更手续。企业自通知送达之日起合理期限内仍未办理变更手续，且未提出合理理由的，银行有权采取措施适当控制账户交易”。

第二十二条规定，“企业营业执照、法定代表人或单位负责人有效身份证件列明有效期的，银行应当于到期日前提示企业及时更新。企业营业执照、法定代表人或单位负责人有效身份证件有效期到期后合理期限内仍未更新，且未提出合理理由的，银行应当按照《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》（〔2007〕2号令）的规定，中止为其办理业务”。

1.7 关于期货公司的客户身份识别义务

问：期货公司的身份识别义务在哪些政策文件中有体现？

答：

（1）《金融机构反洗钱规定》（中国人民银行令〔2006〕1号）第二条，“本规定适用于在中华人民共和国境内依法设立的期货经纪公司”，期货经纪公司属于义务机构主体之一，应应当按照规定建立和实施客户身份识别制度。

（2）2017年235号文第一大项“加强对非自然人客户的身份识别”规定，“义务机构应当按照2007年2号令，有效开展非自然人客户的身份识别……”，根据2007年2号令《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》适用主体包含期货公司。期货公司应当一并履行受益所有人身份识别义务。

二、账户开立篇

2.1 关于业主委员会开户

问：业主委员会可以在异地开立银行账户吗？

答：1、《人民币银行结算账户管理办法》中，针对异地开户有明确的应用场景。

2、从业主委员会设立和服务对象的主体背景来看，如果业主委员会是通过通过业主大会选出的业主代表，单纯是为本小区居民提供服务。从客户身份识别的角度，业主委员会在异地申请账户的背景，应与其自身功能定位不能存在明显背离。

2.2 关于工会组织开户

问：请问企业成立工会组织，且经批准持有证书（工会法人资格证书），这种账户属于哪种类型？

答：（1）中国人民银行关于规范人民币银行结算账户管理有关问题的通知（银发[2006]第71号）规定，“按照《中华人民共和国工会法》成立的具有社会团体法人资格的工会组织，可以凭社团法人登记证书开立基本存款账户”。

（3）不具有社会团体法人资格的工会组织，应按照《办法》第十九条的规定开立专用存款账户，账户名称可为单位名称加资金性质，即单位名称后加“工会”字样。工会账户资金的存入和使用，应符合《中华人民共和国工会法》及其他有关规定。

三、公转私交易篇

3.1 关于公转私以*借款名义

问：请问企业借钱给*，大额公转私，提供借款协议就可以了吗？

答：（1）从目前政策规定和实践角度，对公司以借款形式将资金转给*的。从机构的角度，较难判定是否属于*抽逃出资行为。（工商企字[2002]第180号）

（2）实务中，建议加强对借款合同或协议相关要素的审核。

● 借款期限审核，同时关注到期是否还款。

第一种情形，针对超满足“*如果将借款用于购买房屋及其他财产”，按照不同的税率标准需缴纳个人所得税（财税[2008]83号）。

第二种情形，*借款超过一年不还又未用于企业生产经营的，作为股息红利所得纳税，税率是20%（财税〔2003〕158号）。

综合以上两种情形，一般企业借款给*，期限不会超过一年。

● 借款用途审核。借款合同或者协议上是否表明了，*将借款用于企业经营活动，未明确表明用途的借款合同（协议）谨慎受理。

● 借款利率审核。*向公司借款，是否支付利息，取决双方借款协议，*借用公司资金在一个会计年度内可以无偿，在一个会计年度末必须把向公司借的钱归还给公司。

3.2 关于公转私以货款或工程款名义

问：货款、工程款可以作为公转私理由吗？可以提供货款合同、工程款合同办理公转私吗？

答：（1）个人结算账户可以收入的款项范围详见《人民币结算账户管理办法》第三十九条，共计十一项。

（2）关于工程款。工程款一般都是有发票的，只有具备一定资质的公司才能开具发票，开发票的同时履行报税义务，公转私一般实务中转给私人的款项，个人身份可能是一些包工头。能够证明实际存在工程承包的背景（例如提供发票）、并且与交易资金流转的路径能够对应的起来，实务中结合对公客户主体身份资质审核等，可以予以一定的操作容忍度。

（3）从自然人处采购货款，由税务部门代开发票。针对可疑交易中“公转私”的用途明确备注了是“货款”的，建议可以由交易主体提供税务部门开具的发票或者购销合同一类的证明，用于进一步佐证交易的真实性。

（4）延伸：

● 从账户管理的角度。《人民币银行结算账户管理办法》第六十六条定，“银行在银行结算账户的开立中，不得有下列行为：（二）明知或应知是单位资金，而允许以自然人名称开立账户存储”。

● 从反洗钱管理的角度。在开立账户时需进行身份识别和客户尽职调查，客户尽职调查这个节点是否会对单位账户资金性质进行说明？

如果准入环节的尽调结果，说明了其账户资金是企业经营过程中的货款流转，或者是采购、销售等经营行为项下的款项结算，则不能违反《账户管理办法》第六十六条规定。

如果尽调结果并不会对账户的资金性质进行明确说明，则后续客户身份持续识别和账户交易监测过程中，需结合大额/可疑交易行为对“公转私”行为进行综合评估。评估的维度除了“公转私”交易行为本身，建议结合公司正常经营与否等因素综合分析和判断。