本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、现金收购资产暨关联交易事项

（1）厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”、“厦门信达”）拟以现金支付方式收购厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”）持有的厦门国贸汽车股份有限公司（以下简称“国贸汽车”）98.671%股权及福建华夏汽车城发展有限公司（以下简称“华夏汽车城”）100%股权；

（2）厦门信达下属全资子公司厦门市信达汽车投资集团有限公司（以下简称“信达汽车”）拟以现金支付方式收购厦门国贸下属企业上海启润实业有限公司（以下简称“上海启润”）持有的国贸汽车1.329%股权；

（3）厦门信达下属全资子公司香港信达诺有限公司（以下简称“香港信达诺”）拟以现金支付方式收购厦门国贸下属企业宝达投资（香港）有限公司（以下简称“宝达香港”）持有的国贸盈泰融资租赁（厦门）有限公司（以下简称“国贸盈泰”）25%股权。

本次收购价款合计人民币52,690.63万元。

2、交易风险提示

（1）交易审批风险。本次交易需要提交公司*大会进行审议。由于*大会能否通过上述方案存在不确定性，故本次交易方案能否实施亦存在不确定性。

（2）市场竞争风险。本次收购标的所处行业系充分竞争行业，若标的公司未来不能正确判断、把握市场变化并及时调整经营战略，将面临因竞争加剧所带来的风险。

（3）收购整合风险。本次交易完成后，国贸汽车、华夏汽车城将成为公司全资子公司，与公司原有汽车业务将实现优势互补。但交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定风险。

（4）其他风险。公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

一、关联交易概述

1、公司拟以现金支付方式收购厦门国贸持有的国贸汽车98.671%股权及华夏汽车城100%股权。其中国贸汽车98.671%股权转让价格24,348.92万元、华夏汽车城100%股权转让价格23,014.02万元。

2、公司下属全资子公司信达汽车拟以现金支付方式收购厦门国贸下属企业上海启润持有的国贸汽车1.329%股权，转让价格327.96万元。

3、公司下属全资子公司香港信达诺拟以现金支付方式收购厦门国贸下属企业宝达香港持有的国贸盈泰25%股权，转让价格4,999.73万元。

本次收购的价格参考具有证券、期货相关业务资格的福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联合中和”）出具的《厦门国贸集团股份有限公司股权转让项目所涉及的厦门国贸汽车股份有限公司*全部权益价值资产评估报告》（闽联合中和评报字（2018）第1040号）（以下简称“《国贸汽车资产评估报告》”）、《厦门国贸集团股份有限公司股权转让项目所涉及的福建华夏汽车城发展有限公司*全部权益价值资产评估报告》（闽联合中和评报字（2018）第1041号）（以下简称“《华夏汽车城资产评估报告》”）及《厦门国贸集团股份有限公司股权转让项目所涉及的国贸盈泰融资租赁（厦门）有限公司*全部权益价值资产评估报告》（闽联合中和评报字（2018）第1258号）（以下简称“《国贸盈泰资产评估报告》”）。

经各方协商一致同意，确定前述三项股权转让评估价值合计70,318.00万元。因上述拟收购标的已宣告发放截至评估基准日前未分配利润17,627.37万元,各方同意以评估报告确认之评估值扣除前述利润分配金额后作为本次股权转让价格，共计人民币52,690.63万元。

本次收购完成后，国贸汽车、华夏汽车城、国贸盈泰将成为厦门信达直接或间接控制的子公司。评估基准日至交割日期间的损益由各方共同约定，详见本公告“五、关联交易的主要内容和履约安排”。厦门国贸对本次拟收购公司的财务资助至股权交割日时将全部归还厦门国贸，转由公司对拟收购公司提供财务资助。截至2018年9月21日，厦门国贸对本次拟收购公司的财务资助金额合计为61,244.85 万元。

鉴于本次交易的对手方厦门国贸及其下属企业与公司同受厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关制度的规定，本次交易构成关联交易。

经独立董事事前认可后，公司第十届董事会二〇一八年度第九次会议审议通过了上述《关于现金收购资产暨关联交易的议案》。公司董事会成员9名，其中，董事长曾挺毅先生近十二个月曾任厦门国贸副总裁，董事郭聪明先生为厦门国贸董事，董事杜少华先生、欧阳哲先生、吴晓强先生为厦门国贸控股*国贸控股董事，故上述5名关联董事回避表决。本次参与表决的4名董事以同意4票，反对0票，弃权0票的表决结果一致通过上述议案。

公司独立董事对此次关联交易发表了独立意见。该事项尚需提交*大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人*将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产*管理办法》规定的重大资产*。

二、交易对方介绍

（一）厦门国贸

1、基本情况

名称：厦门国贸集团股份有限公司

类型：其他股份有限公司（上市）

注册地：厦门市思明区湖滨南路国贸大厦18层

主要办公地点：福建省厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心28层

法定代表人：许晓曦

注册资本：181,627.2516万元人民币

统一社会信用代码：913502001550054395

经营范围：金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；批发易燃液体，具体许可经营范围详见（闽厦安经（乙）字[2005]000266（换））；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；工艺美术品及收藏品零售（不含文物）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；珠宝首饰零售；房地产开发经营；货运运输代理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；机械设备仓储服务；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；黄金、白银及制品的现货销售；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；第二类医疗器械批发；第三类医疗器械批发。

截至2018年6月30日，厦门国贸前十大*情况如下：

■

截至2018年6月30日，国贸控股直接持有厦门国贸32.39%股权，通过其全资孙公司厦门国贸控股建设开发有限公司间接持有厦门国贸0.39%股权，系厦门国贸控股*。国贸控股系厦门市国资委持股100%的国有企业，因此厦门国贸的实际控制人为厦门市国资委。

公司前十名*中，国贸控股系公司与厦门国贸的控股*，厦门信息信达总公司系国贸控股全资子公司。除此以外，厦门国贸与公司前十大*中其余八名*在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有造成公司对其利益倾斜的其他关系。

2、历史沿革及主要业务情况

（1）历史沿革

1993年2月，厦门国贸由原厦门经济特区国际贸易信托公司独家发起，并于1996年10月3日在上海证券交易所挂牌上市交易。

1997年5月—2014年7月，厦门国贸经多次送股、配股、公积金转增股本、公开增发等方式，总股本变为166,447.0022万股。2016年1月，厦门国贸发行可转换公司债券。截至2018年6月30日，累计已转换普通股股票数量151,802,494股，变更后股本总额为181,627.2516万股。

上述厦门国贸股本变更情况详见其历次公告。

（2）主营业务情况及财务状况

厦门国贸是一家综合性企业，现有供应链管理、房地产经营及金融服务三大核心主业。其中供应链管理业务主要是大宗贸易、物流服务、汽车经销及商业零售业务。房地产经营业务主要为以重点城市为主的高品质住宅开发和商业地产开发。金融服务业务范围包括期货及衍生品业务、以中小微企业为主的综合金融服务业务及投资业务等。近三年主营业务发展良好。

厦门国贸最近一年及一期的财务状况如下：

单位：万元

■

3、厦门国贸非失信被执行人。

（二）上海启润

1、交易对方基本情况

名称：上海启润实业有限公司

类型：其他有限责任公司

注册地：浦东新区东川公路3398号1幢102室

主要办公地点：上海市浦东新区张杨路620号18楼

法定代表人：李植煌

注册资本：20,000万元人民币

统一社会信用代码：91310115703460978N

经营范围：百货、服装、五金交电、针纺织品、建材、木材、金属材料、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机械设备、电子产品、矿产品、摩托车及零配件、工艺美术品、汽车（含小轿车）、纸张、纸制品、纸浆、一类医疗器械、焦炭、食用农产品、矿产品（除专项）、包装材料、贵金属的销售，煤炭经营，从事货物与技术的进出口业务，及其以上相关业务的咨询服务，金属制品加工,国际货运代理，第三方物流服务（不得从事运输），自有房屋租赁。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至本公告披露日，上海启润*情况如下：

■

注：厦门国贸通过直接及间接的方式持有厦门国贸泰达物流有限公司100%股权。

上海启润成立于2001年6月28日，成立时注册资金为1,000万元人民币，其中厦门国贸出资900万元，厦门国贸纺织品有限公司出资100万元。2008年4月，上海启润的*由厦门国贸、厦门国贸纺织品有限公司变更为厦门国贸、厦门国贸泰达物流有限公司。2009年12月，上海启润由厦门国贸增资18,990万元，目前注册资本为2亿元，其中厦门国贸持股99.50%，厦门国贸泰达物流有限公司持股0.50%。

（2）主营业务情况及财务状况

上海启润为厦门国贸在上海及长三角地区的平台公司，主要从事贸易和投资业务，近三年发展良好。

上海启润最近一年及一期的财务状况如下：

3、上海启润非失信被执行人。

（三）宝达香港

1、交易对方基本情况

名称：宝达投资（香港）有限公司

类型：有限责任公司

注册地：中国香港

主要办公地点：香港上环干诺道中200号招商局大厦34楼08室

法定代表人：高少镛

注册资本：1.58亿港币

统一社会信用代码：09513741

经营范围：贸易、投资

截至本公告披露日，宝达香港*情况如下：

宝达香港成立于1984年10月，成立时注册资本金为300万港币，为厦门国贸全资子公司。2009年12月，厦门国贸对其增资1.55亿港币，目前注册资本为1.58亿港币。

（2）主营业务情况及财务状况

宝达香港为厦门国贸在香港的平台公司，主要从事贸易和投资业务，近三年业务发展良好。

宝达香港最近一年及一期的财务状况如下：

3、宝达香港非失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）国贸汽车

1、国贸汽车情况概述

交易的名称和类别：现金收购资产

交易标的：国贸汽车100%股权

企业名称：厦门国贸汽车股份有限公司

性质：其他股份有限公司（非上市）

法定代表人：曾挺毅

注册资本：10,000万元人民币

注册地点：厦门市思明区湖滨南路388号国贸大厦14层C1室

主要*及各自持股比例：厦门国贸直接持有国贸汽车98.671%股权、厦门国贸控股子公司上海启润持有其余1.329%股权

经营范围：品牌汽车（九座及以下乘用车）零售；其他车辆零售；汽车零配件零售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录）,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他车辆批发；其他机械设备及电子产品批发；五金零售；其他日用品零售；商务信息咨询；汽车维护与保养（不含维修与洗车）；汽车租赁（不含营运）；自有房地产经营活动；物业管理；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）。

2、截至2017年10月31日，国贸汽车涉及本次经济行为范围内的*全部权益评估值为36,081.27万元，净资产账面值为23,194.05万元。

3、历史沿革及当前股权情况

国贸汽车系由厦门国贸、上海启润和自然人*于2002年2月1日共同投资设立的股份有限公司。成立时注册资本为人民币3,500万元。

2005年至2007年，自然人*分次将所持国贸汽车股权全部转让给厦门国贸。2012年，国贸汽车注册资本增加至10,000万元。

截至目前，厦门国贸直接持有国贸汽车98.671%股权、上海启润持有1.329%股权。

4、投资企业情况

■

5、业务情况

国贸汽车是一家以汽车销售服务为主的综合性汽车投资管理型企业，其下属投资企业主要从事中高端品牌汽车 4S 店专营业务，经营包括奥迪、英菲尼迪、凯迪拉克、丰田、本田、大众、现代等在内的多个知名汽车品牌，业务范围涵盖品牌汽车销售、汽车维修、配件销售、汽车金融、汽车装潢美容、汽车俱乐部等完整的汽车服务产业链。

2018年1-6月，国贸汽车前五大客户销售收入占营业收入的比例为15.14%。2017年度，国贸汽车前五大客户销售收入占营业收入的比例为7.33%。客户集中度不高。

6、主要财务数据及最近一年运作状况

公司聘请具有证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对国贸汽车2018年1-6/2018年6月末财务报表进行审计，并已出具致同审字（2018）第350FC2013号标准无保留意见的《审计报告》。

国贸汽车最近一年及一期的主要财务指标如下：

（二）华夏汽车城

1、华夏汽车城情况概述

交易的名称和类别：现金收购资产

交易标的：华夏汽车城100%股权

企业名称：福建华夏汽车城发展有限公司

性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：黄俊锋

注册资本：10,000万元人民币

注册地点：福州市仓山区黄山高速公路连接口

主要*及各自持股比例：厦门国贸直接持有华夏汽车城100%股权

经营范围：汽车、汽车零配件、摩托车及配件、机械设备、电子产品、五金、日用品、建材的销售；汽车修理与维护；保险兼业代理（代理险种：车险）；汽车租赁；代办汽车报牌服务；仓储服务（不含危险品）；代办汽车消费贷款服务；贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、截至2017年10月31日，华夏汽车城涉及本次经济行为范围内的*全部权益评估值为28,973.22万元，净资产账面值为14,937.19万元。

3、历史沿革及当前股权情况

华夏汽车城于1992年7月23日成立，隶属福建省汽车工业集团。2004年6月1日，福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司通过福建省产权交易中心公开竞买取得华夏汽车城80%的股权。

2004年10月13日，福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司将持有的40%股权转让给厦门国贸。12月24日，华夏汽车城进行增资扩股，注册资本变更为人民币6,000万元，持股比例变更为福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司持股50%；福建省汽车工业集团持股5%；厦门国贸持股45%。

2006年至2008年，福建省汽车工业集团、福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司分别将持有的5%、50%股权转让给厦门国贸。转让后，厦门国贸股权比例为100%，并持续至今。

2008年12月02日，华夏汽车城注册资本变更为人民币10,000万元。

华夏汽车城是集整车销售、配件供应、车辆维修及信息反馈四位一体的大型专业汽车销售、服务公司，是东南汽车、大众、雪铁龙、克莱斯勒、本田、华晨等国内外汽车厂家产品的特约经销商、区域代理。公司以整车销售为龙头，可为客户提供汽车维修、配件供应、汽车装潢、车辆保险、车辆检测、代缴车购税、报牌以及贷款购车等一站式服务。

2018年1-6月，华夏汽车城前五大客户销售收入占营业收入的比例为2.07%。2017年度，华夏汽车城前五大客户销售收入占营业收入的比例为1.81%。客户集中度不高。

6、主要财务数据及最近一年运作状况

公司聘请具有证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对华夏汽车城2018年1-6/2018年6月末财务报表进行审计，并已出具致同审字（2018）第350FC2014号标准无保留意见的《审计报告》。

华夏汽车城最近一年及一期的主要财务指标如下：

（三）国贸盈泰

1、国贸盈泰情况概述

交易的名称和类别：现金收购资产

交易标的：宝达香港持有的国贸盈泰25%股权

企业名称：国贸盈泰融资租赁（厦门）有限公司

性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

法定代表人：黄俊锋

注册资本：3,000万美元

注册地点：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层05单元X

主要*及各自持股比例：国贸汽车持有75%股权、宝达香港持有25%股权

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保（不含融资担保）；经审批部门批准的其他融资租赁业务；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；商务信息咨询；企业管理咨询；兼营与主营业务有关的商业保理业务（仅限福建自由贸易试验区内公司）；汽车租赁（不含营运）。

2、截至2017年10月31日，国贸盈泰涉及本次经济行为范围内的*全部权益评估值为21,054.05万元，净资产账面值为20,181.02万元。

3、历史沿革及当前股权情况

国贸盈泰于2015年6月17日成立，注册资本为3,000.00万美元，其中国贸汽车认缴2,250.00万美元，持股75%，宝达香港认缴750.00万美元，持股25%。

截至目前，上述股权情况未发生变化。

4、业务情况

国贸盈泰主要从事汽车融资租赁等业务，力争为客户提供融资租赁咨询及个性化的全方位金融服务解决方案。

2018年1-6月，国贸盈泰前五大客户销售收入占营业收入的比例为42.83%。2017年度，国贸盈泰前五大客户销售收入占营业收入的比例为34.00%。客户集中度相对较高。

5、主要财务数据及最近一年运作状况

公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对国贸盈泰2018年1-6/2018年6月末财务报表进行审计，并已出具致同审字（2018）第350FC2034号标准无保留意见的《审计报告》。

国贸盈泰最近一年及一期的主要财务指标如下：

（四）交易标的其他说明

1、近三年及一期，国贸汽车、华夏汽车城、国贸盈泰股权未进行交易，除利润分配外，未发生权益变动，也未进行资产评估（除本次收购涉及的相关评估外）。

2、上述交易国贸汽车与华夏汽车城不存在优先受让权事项，国贸盈泰其余*放弃优先受让权。

3、上述交易标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及妨碍权属转移的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

4、收购款项资金来源：厦门信达自筹资金。

5、国贸汽车、华夏汽车城、国贸盈泰均非失信被执行人。

6、现有关联交易情况

2018年1-6月，国贸汽车、华夏汽车城、国贸盈泰与国贸控股及其下属企业的日常关联交易金额284.17万元，其中和公司及其下属企业的日常关联交易是11.24万元。截至2018年9月21日，国贸控股应收国贸汽车款项余额为18,000.00万元。本次交易为收购关联方汽车经销业务，若交易成功，双方因汽车经销产生的关联交易将大幅减少。

7、上述交易标的对外担保、财务资助及与交易对手往来情况

本次交易完成后，国贸汽车、华夏汽车城、国贸盈泰将纳入厦门信达合并报告范围内。

截至公告日，国贸汽车、华夏汽车城、国贸盈泰不存在对外担保、为他人提供财务资助情况。

2018年1-6月，国贸汽车、华夏汽车城、国贸盈泰与厦门国贸及其下属企业发生的各类交易总金额为79.46万元。截至2018年6月30日，实际发生担保余额4.45亿元，截至2018年9月21日，实际发生担保余额4.95亿元。2018年6月末，厦门国贸及其下属公司应收国贸汽车、华夏汽车城、国贸盈泰款项余额为42,999.10万元，厦门国贸及其下属公司应付国贸汽车、华夏汽车城、国贸盈泰款项余额为39.11万元。

根据本次交易相关协议条款，国贸汽车、华夏汽车城与厦门国贸存在的往来、担保及资金占用情况，将在本次交易资产交割前清理完毕。

本次交易完成后国贸汽车、华夏汽车城、国贸盈泰将不存在以经营性资金往来的形式变相为厦门国贸及其子公司提供财务资助的情形。

（五）本次交易后上市公司进入新的领域的说明

本次交易前，公司已在经营汽车经销业务。本次交易后，公司与厦门国贸在汽车经营业务上的同业竞争将消除。

四、交易标的评估情况

本次交易由联合中和出具《国贸汽车资产评估报告》（闽联合中和评报字（2018）第1040号）、《华夏汽车城资产评估报告》（闽联合中和评报字（2018）第1041号）、《国贸盈泰资产评估报告》（闽联合中和评报字（2018）第1258号）。

截至评估基准日2017年10月31日，国贸汽车100%股权的评估值为人民币36,081.27万元，净资产账面值为23,194.05万元，增值12,887.22万元，增值率为55.56%；

华夏汽车城100%股权的评估值为人民币28,973.22万元，净资产账面值为14,937.19万元，增值14,036.03万元，增值率为93.97%；

国贸盈泰100%股权的评估值为人民币21,054.05万元，对应25%股权的评估值为人民币5,263.51万元，净资产账面值为20,181.02万元，增值873.03万元，增值率为4.33%。

（一）评估机构

本次评估的机构为联合中和，具有从事证券、期货业务资格。

（二）评估基准日

2017年10月31日。

（三）评估选用的评估方法

资产基础法和收益法，最终采用收益法作为本次评估的评估方法。

（四）收益法的主要模型、参数

1、国贸汽车及华夏汽车城

（1）收益法的主要模型

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法，经综合分析，本次评估选取现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。计算模型如下：

*全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

A、企业整体价值

企业整体价值是指*全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值=经营性资产价值 溢余资产价值 非经营性资产净值

（A）经营性资产价值（企业净现金流量折现值）

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

■

式中：Ri--被评估单位未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）

Rn--被评估单位永续期的预期收益（企业自由现金流量）

r--折现率

n--被评估单位的未来持续经营期

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息前税后净利润 折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额

其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：

■

其中：ke：权益资本成本；

kd：付息债务资本成本；

E：权益；

D：付息债务；

t：所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：

■

其中： rf：无风险报酬率；

MRP：市场风险溢价；

βL：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调整系数。

其中：折现年限的确定：

本次评估采用的折现年限确定为无限期，即从2017年11月01日至无限年期，本次评估采用分段法对被评估单位的现金流进行预测，即将企业未来现金流分为明确预测期期间的现金流和明确预测期之后的现金流。明确的预测期为评估基准日到 2022年12月31日。

（B）溢余资产价值

是指在评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。

（C）非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。

B、付息债务

经分析，基准日被评估单位无有息负债。

C、预测期末终值

由于预测期为无限年期，故不考虑期末终值。

（2）收益法评估值的确定

根据评估基准日*全部股权价值＝企业净现金流量折现值 溢余资产价值 非经营性资产价值-有息负债价值

其他收益法评估情况详见本次交易公告的评估说明。

2、国贸盈泰

（1）基本模型

本次评估的基本模型为： E=P C

式中： E：被评估企业所有者权益价值；

P：被评估企业的经营性资产价值；

C：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值。

经营性资产价值的计算公式如下：

■

式中：Ri--被评估单位未来第i年的预期收益；

Rn--被评估单位永续期的预期收益；

r--折现率；

n--被评估单位的未来持续经营期。

（2）收益指标

本次评估，使用评估对象股权现金流量作为其经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=净利润-权益增加额

（3）折现率

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率，计算公式如下：

（4）收益法评估值的确定

被评估企业的权益资本价值为21,054.05万元。其他具体收益法评估情况详见本次交易公告的评估说明。

五、关联交易的主要内容和履约安排

（一）协议主体

转让方：厦门国贸、上海启润、宝达香港

受让方：厦门信达、信达汽车、香港信达诺

（二）交易价格与支付方式

厦门信达拟以24,348.92万元收购厦门国贸持有的国贸汽车98.671%股权，以23,014.02万元收购厦门国贸持有的华夏汽车城100%股权；

信达汽车拟以327.96万元收购上海启润持有的国贸汽车1.329%股权；

香港信达诺拟以4,999.73万元收购宝达香港持有的国贸盈泰25%股权。

交易双方经协商一致，参照联合中和出具的关于国贸汽车、华夏汽车城及国贸盈泰的评估报告确认的评估值扣除上述三家公司截至评估基准日前未分配利润的余额确定股权转让价格。支付方式为现金支付。

（三）支付期限

厦门信达、信达汽车及香港信达诺应于2018年11月29日或者各方另行书面确定的时间向厦门国贸、上海启润及宝达香港全额支付标的资产转让价款。

（四）交付状态、过户时间及过渡期安排

1、交付状态

各方一致同意，标的资产交割以下列事项均获满足为先决条件，包括交易各方均签署交易协议并经各自有权机构批准且本次交易已履行必要的国有资产管理审批程序；交易标的对厦门国贸负有的债务已全部结清；厦门国贸为标的企业及其子公司向任何第三方负有的具有担保性质的债务已全部消灭，使得厦门国贸无须为标的企业及其子公司承担任何法律责任等。

2、过户时间安排

各方应于2018年11月29日或者各方另行书面确定的时间完成标的资产交割。

3、过渡期安排

交易标的截至2018年3月31日前的损益由原*享有, 2018年4月1日起的损益由收购方享有。

（五）合同的生效条件及生效时间

本次交易的协议自各方签署之时起成立，经各自有权机构批准且已履行必要的国有资产管理审批程序后生效。

（六）违约责任

本次交易协议任何一方不履行或不完全履行协议所约定的义务或在协议中所作的陈述保证与事实严重不符或有重大遗漏，并造成另一方重大损失，即构成违约。守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。

（七）其他

各方特别同意，若交易标的及其下属子公司截止交易协议签署之日所拥有的房屋因存在权属瑕疵在交割日后36个月内因行政行为被拆除，而政府部门给予的补偿款以及交易标的及其子公司因物业调整获得的其他补偿/补贴款，不足支付搬迁至新经营场所发生的费用，厦门国贸应当向交易标的补偿相应差额，但如果于前述期限内，全部被拆除的瑕疵物业获得的补偿/补贴金额高于因搬迁所需费用总额的，则厦门国贸无需承担差额补偿责任，且单个瑕疵物业的补偿金额不得高于本次交易标的的资产评估报告中列示的该幢物业评估值扣减股权转让后的期间财务账面所计提折旧以及扣减政府补偿款（含交易标的及其子公司因物业调整获得其他补偿/补贴款）的余额。

六、涉及收购、出售资产的其他安排

本次交易不存在人员安置情况，本次交易完成后未新增关联方，不存在新增关联交易的情形。

截至2018年9月21日，厦门国贸对交易标的提供的财务资助金额为61,244.85万元，至股权交割日时将全部归还厦门国贸。公司将在股权交割日被收购公司成为公司控股子公司后,向被收购公司另行提供财务资助。根据监管规定需履行相应审批程序的将按规定履行程序后提供相应财务资助。

厦门国贸为交易标的提供的担保将在交割前予以解除，公司将在*大会审议通过本次收购议案及担保议案后为被收购公司另行提供担保，并与银行另行签订担保协议。

七、交易的目的以及对上市公司的影响

厦门信达是一家综合性上市公司，目前已形成以电子信息产业为核心，大宗贸易、汽车经销等业务多元化发展的产业结构。

公司的汽车经销业务主要涉及中高端品牌汽车的销售和售后服务，系公司主业之一，目前已在福建、济南等地设有14家4S店及一家平行车进口公司，经营包括宝马、广汽丰田、广汽本田、广汽菲克、东风本田、长安福特等在内的8个知名中高端汽车品牌。信达汽车已连续多年入选中国汽车流通行业经销商集团百强，系公司稳定的主业利润来源之一。

国贸汽车、华夏汽车城及其下属子公司经营汽车业务多年，拥有较为完整的汽车经销产业链业务、丰富的行业经营管理经验及良好的品牌知名度，亦多年入选中国汽车流通行业经销商集团百强。本次收购若能顺利完成，将有利于公司的汽车业务整合优势资源，快速做大规模，从而大幅提升自身的核心竞争实力，实现汽车业务的跨越式发展，符合公司的战略发展要求。

此外，本次交易亦能有效消除公司与厦门国贸之间在汽车经销业务上的同业竞争，有利于进一步提高公司的规范治理水平。

本次收购为同一控制下企业合并，本次交易完成后，被收购的子公司以及业务2018年的收入、费用、利润将纳入公司合并利润表。2018年1-6月，国贸汽车实现营业收入183,860.26万元，净利润4,075.83万元；华夏汽车城实现营业收入46,119.75万元，净利润1,175.15万元。

由于被收购公司在持续经营过程中，此次交易对公司本年度的财务影响数以截至年末时点会计师事务所最终审计情况为准。?

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

本年年初至本公告披露日，公司及控股子公司与厦门国贸及其下属公司发生的各类关联交易总金额为7,117.29万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

该议案经独立董事事前认可后提交董事会审议。

独立董事事前认可意见：公司收购关联方厦门国贸集团股份有限公司及其下属子公司所持厦门国贸汽车股份有限公司、福建华夏汽车城发展有限公司、国贸盈泰融资租赁（厦门）有限公司100%股权，构成关联交易。本次收购有利于公司汽车经销主业的跨越发展，并解决双方长久以来因历史原因导致的汽车经销业务的同业竞争问题，能进一步提升公司的综合竞争实力。本次收购事项交易公允、合理。

独立董事独立意见：公司本次股权收购构成关联交易，审议前就相关材料进行了审阅并就有关问题进行了询问。本次股权收购聘请福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对评估基准日为2017年10月31日的交易标的相关股权进行评估。该机构具备执行证券、期货相关业务资格，选聘评估机构程序合规，评估机构与交易各方无关联关系，具有独立性，评估所选用评估假设与评估方法适当，评估结论合理。本次股权收购价格参考评估价值，并经各方协商一致同意后确定，交易价格合理，符合公开、公平、公正的原则。收购事项决策程序合法有效，关联董事进行了回避表决，未发现损害公司及中小*合法权益的情形。同意本次《关于现金收购资产暨关联交易的议案》。

十、审计委员会意见

本次股权收购的交易对手方为厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”）及其下属公司，因公司与厦门国贸的直接或间接控股*均为厦门国贸控股集团有限公司，此议案构成关联交易。本次股权收购价格参考评估价值，并经各方协商一致同意后确定，交易价格合理，符合公开、公平、公正的原则，同意《关于现金收购资产暨关联交易的议案》。

十一、中介机构的意见结论

针对本次拟股权收购的事项，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对国贸汽车、华夏汽车城、国贸盈泰2018年1-6/2018年6月末的财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对国贸汽车、华夏汽车城、国贸盈泰以 2017年10月31日为评估基准日的*权益情况进行了评估。具体审计、评估报告刊载于2018年9月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

十二、备查文件

1、厦门信达股份有限公司第十届董事会二〇一八年度第九次会议决议；

2、厦门信达股份有限公司独立董事事前审核意见与独立董事意见书；

3、关于厦门国贸汽车股份有限公司之资产收购协议；

4、关于福建华夏汽车城发展有限公司之资产收购协议；

5、关于国贸盈泰融资租赁（厦门）有限公司之资产收购协议；

6、审计报告；

7、评估报告。

特此公告。

厦门信达股份有限公司董事会

二〇一八年九月二十六日