秦王政平定了长安君之乱后，想攻打赵国为蒙骜报仇，于是和燕国结盟，燕国派太子丹到秦国为人质，秦国则派一名大臣到燕国做国相。吕不韦想派张唐去，但张唐因为多次攻打赵国担心路过赵国的时候被害，于是坚决推辞不肯去燕国。

吕不韦回到家里为此事而发愁，正巧被门客甘罗看到了。甘罗是左丞相甘茂的孙子，当时年仅十二岁，他自告奋勇去说服张唐赴燕，吕不韦说如果你能说动张唐，就封你为上卿。

甘罗见到张唐后问张唐，和白起相比谁的功劳大，张唐说白起功劳大。甘罗继续问是范睢权力大还是吕不韦权力大，张唐说当然是吕不韦权力大。

甘罗说当年范睢劝不动白起带兵伐赵，最后白起死了，你的结局估计会和白起一样呀。张唐听后吓的求甘罗向吕不韦求情，并立刻准备行装、择日起程。

张唐准备出发前，甘罗让吕不韦奏请秦王政派他出使赵国。甘罗到了赵国跟赵悼襄王说：“燕太子丹到秦国为质、张唐到燕国任相，两国结盟的目的就是因为秦王想攻占河间一带的土地。如果赵国把河间五城献给秦国，我就回去说服秦王不派张唐到燕国去，从而拒绝和燕国结盟和转与赵国结盟，赵国可以趁机攻打燕国，那时得到的土地可比河间的五座城池多很多。”

赵悼襄王深以为然，遂把河间五座城池献给了秦国。甘罗回到秦国后，张唐感谢甘罗使他不用去燕国，秦王也高兴不用战争就得到了河间五城，于是封甘罗为上卿。

赵悼襄王以五城贿赂秦国后，派李牧举兵伐燕，夺得上谷三十座城邑，把其中的十一座城邑送给了秦国。但是甘罗高才不寿，没几年就无疾而终了。

秦王嬴政已经成年，吕不韦担心继续与其母赵姬通奸会惹祸上身，但赵姬召见他又太频繁，于是让嫪毐假受宫刑，剃去胡须后以宦官身份入宫侍奉赵姬。

后来赵姬*后，恐怕被人知道便装病，然后贿赂占卜的人说是此地不祥的原因而搬到了旧都雍地的宫殿中居住。赵姬带着嫪毐到了雍地后，两年为嫪毐生了两个儿子。

嫪毐仗着赵姬的宠信，获赐丰厚，并被封为长信侯，光仆人家童都有数千人，希望做官而自愿成为嫪毐门客的，也有上千人。嫪毐的权势甚至超过了吕不韦。

公元前238年，秦王政到雍地蕲年宫举行弱冠礼。嫪毐与大臣饮酒赌博，同近臣颜泄发生了争执，并失言说自己是秦王假父。颜泄向秦王告发了嫪毐和赵太后私通并育有两子，还准备谋逆篡位。

秦王政随即调来了军队，嫪毐酒醒后知道不能脱罪，便趁机用赵太后的印信调动宫骑守卫发动了叛乱准备*掉秦王政。但秦王政已调来军队，很快就平定了叛乱，清洗了嫪毐党羽，车裂了嫪毐，并把赵太后囚禁在了椷阳宫。

因为嫪毐之乱牵涉到了吕不韦，秦王政想*掉吕不韦，但因为吕不韦侍奉先王有功，群臣都为他说情，秦王政才没有诛*吕不韦，但却罢免了他的丞相官职。